金河生物科技股份有限公司
（卢文兵）
本人作为金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”、“公司”）
独立董事，任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《金河生物科技股份有限公司章程》
《金河生物科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，认真履行职责，积极
地参加公司相关会议，认真审议董事会各项议案，勤勉尽责，充分发挥独立董事
的独立性和专业性作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2025 年度履行独立董事职责汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
卢文兵先生：1967 年出生，中国籍，无境外居留权。研究生学历。现任内
蒙古民丰种业有限公司董事长，内蒙古腾格里投资管理有限公司执行董事，黄金
时代股份有限公司董事，内蒙古圣鹿源生物科技股份有限公司董事，新领军（北
京）国际文化传媒股份有限公司董事，内蒙古蒙薯食品科技有限公司经理、董事，
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事，乌兰察布市工商联副主席，内蒙古
大学客座教授，内蒙古财经大学客座教授，内蒙古农业大学客座教授。历任内蒙
古蒙牛乳业（集团）股份有限公司副总裁，内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司 CEO，
国药集团动物保健股份有限公司监事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除董事会专门委员会委员或召集人以
外的其他任何职务，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在妨碍独立客观判
断的关联关系。本人独立履行职责，履职过程不受公司控股股东、实际控制人及
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人符合《上市公司独立董事管
理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对独立董事独立性的要求，
并已按监管要求完成独立性自查，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东会的情况
以通讯方式参 委托出 是否连续两次未亲
应出席次数 现场出席次数 缺席次数
加会议次数 席次数 自出席会议
参会投票情况：均同意，未投反对票。
法规及《金河生物科技股份有限公司章程》规定，运作规范、程序合法合规。董
事会审议相关事项时，均按规定提前发出会议通知并提供充分审议材料，以便董
事能够全面、细致地审阅。公司重大经营决策的制定与执行均严格履行相应决策
程序，确保决策合法、有效。
报告期内，本人以勤勉尽责、审慎独立的态度出席董事会会议，对各项议案
进行认真审议与充分讨论，独立、客观发表专业意见。经审慎判断后，本人对报
告期内董事会审议的各项议案均投赞成票，未对相关议案及公司其他事项提出异
议。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
如下：
姓名 会议 职务 应出席次数 实际出席次数
审计委员会 - - -
战略委员会 委员 6 6
卢文兵 提名委员会 召集人 2 2
薪酬与考核委员会 委员 4 4
独立董事专门会议 独董 5 5
相关事项的情况
本人严格按照《金河生物科技股份有限公司章程》《董事会提名委员会议事
规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董
事会议事规则》的规定和要求，勤勉履行职责，认真审议各项议案，提出专业意
见，促进董事会科学决策。2025 年度，公司薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会及独立董事专门会议审议相关事项的情况如下：
委员会名 表决
召开日期 会议内容
称 意见
回避
酬方案》
同意
理人员薪酬方案》
格的议案》
薪酬与考 2025 年 07 月
核委员会 03 日
二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》
的议案》
同意
期权的议案》
审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》 同意
提名委员 同意
会
审议《关于补选董事会专门委员会委员的议案》 同意
度预计的议案》
议案》
战略委员
会
特定对象发行股票的议案》
同意
资源再生利用提标扩建工程项目的议案》 同意
议案》
股股票条件的议案》
行 A 股股票方案的议案》
行 A 股股票预案的议案》
行 A 股股票方案论证分析报告的议案》 同意
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
股东回报规划(2025-2027 年)〉的议案》
行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相
关主体承诺的议案》
审议《关于出售资产的议案》 同意
议案》 同意
议案》 同意
特定对象发行股票的议案》
同意
股股票条件的议案》
行 A 股股票方案的议案》
独立董事
专门会议
行 A 股股票预案的议案》
同意
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
股东回报规划(2025-2027 年)〉的议案》
行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相
关主体承诺的议案》
审议《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》 同意
同意
（三）行使独立董事特别职权的情况
会及其专门委员会、独立董事专门会议上发表专业意见，充分发挥独立董事作用，
维护公司整体利益，保障投资者合法权益；未行使“独立聘请中介机构”、“向
董事会提议召开临时股东会”、“提议召开董事会会议”、“依法公开向股东征
集股东权利”等特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
部门及会计师事务所保持有效沟通，积极配合年度审计相关工作。年报审计期间，
本人就审计计划、重点审计事项与会计师事务所充分交流，持续关注审计进展及
审计工作的独立性、客观性与公正性，确保年度审计工作规范有序完成。
（五）现场工作情况
累计现场工作时间达 15 天。通过参与董事会、股东会、董事会专门委员会、独
立董事专门会议等形式，借助电话、邮件等多种沟通渠道，深入了解公司经营状
况、管理模式以及业务发展动态，与公司其他董事、高级管理人员和相关工作人
员保持紧密互动，构建起高效的信息交流网络。
在履职过程中，本人密切关注宏观经济形势、行业政策及外部市场环境变化，
及时关注与公司相关的媒体报道，审慎分析其对公司经营发展可能产生的影响。
持续跟踪公司生产经营及规范运作情况，主动识别并提示潜在风险，勤勉尽责推
动公司持续规范运作，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）与中小股东的沟通交流情况
自担任公司独立董事以来，本人持续学习证券法律法规及监管规则，不断提
升专业能力与履职水平，助力公司完善治理结构、提高规范运作水平。积极出席
股东会，主动与中小股东沟通交流，认真回应投资者咨询，广泛听取意见与建议。
在信息披露工作中，本人严格履行监督职责，持续关注公司信息披露情况，
督促公司严格按照法律法规及规范性文件要求，确保信息披露真实、准确、完整、
及时、公平，切实维护投资者特别是中小股东的知情权。
作为公司独立董事，本人始终保持独立性，勤勉尽责、忠实履职。日常履职
中，与公司管理层保持有效沟通，及时了解公司经营状况、董事会决议执行情况
及业务发展动态，结合专业知识与实践经验，为公司重大决策提供审慎、专业的
意见建议，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（七）公司配合独立董事工作的情况
履职期间，公司董事会与高级管理人员给予了大力支持与积极配合。详细介
绍了公司各产业板块的生产经营现状，提供了全面的资料文件，便于本人深入了
解公司的实际情况，进而作出独立、公正的判断。对于本人提出的问题，公司充
分重视并及时回复。不存在隐瞒相关信息、干预独立行使职权等不当行为。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规及《金河生物科技股份有限公司章程》的规定，
尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其
是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
于接受关联方担保暨关联交易的议案》及《关于公司 2025 年度日常关联交易预
计额度的议案》，并于 2025 年 5 月 23 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了
《关于公司 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事及关联股东回
避了表决。2025 年 7 月 7 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，并于 2025
年 7 月 23 日召开 2025 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司 2025
年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事及关联股东回避了表决。2025 年
股股东无偿借款暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。2025 年 12 月 30
日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，并于 2026 年 1 月 16 日召开 2026
年第一次临时股东会审议通过了《关于公司 2026 年度日常关联交易预计额度的
议案》，关联董事及关联股东回避了表决。上述关联交易事项在提交董事会审议
前，均已经独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将相关议案提交公司
董事会审议。上述关联交易事项的决策程序及信息披露情况符合相关法律法规及
规范性文件和《金河生物科技股份有限公司章程》的规定。报告期内，本人未发
现公司关联交易事项中存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告
公司按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025
年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，全体董事、监事、高级管理人员对
定期报告签署了书面确认意见。公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要
事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审
议通过，其中《2024 年年度报告》经公司年度股东大会审议通过。本人与其他
独立董事一致认为：公司定期报告的内容真实、准确、完整，审议及披露的程序
合法合规。
（三）内部控制评价报告
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第六届董事会第二十五次会议，并于 2025 年
本人在认真审阅《2024 年度内部控制评价报告》及相关资料后认为：公司
现行内部控制制度符合法律法规及《金河生物科技股份有限公司章程》等相关要
求，契合公司生产经营实际，且能够得到有效执行。《2024 年度内部控制评价
报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际状况。
（四）聘任会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第六届董事会第二十五次会议，并于 2025 年
所的议案》。
本人对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）相关资料进行审慎核查后认
为：该所具备证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计及专项鉴证服
务经验，具备相应的专业胜任能力、独立性及投资者保护能力，能够为公司提供
真实、公允的审计服务。
其在担任公司审计机构期间，严格遵守《中国注册会计师独立审计准则》及
相关法律法规，勤勉尽责、独立客观执业，较好履行了审计机构职责与义务。公
司续聘该会计师事务所，有利于保持审计工作的连续性与稳定性，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》。
因王治生先生工作调整辞去公司副总经理职务，根据《中华人民共和国公司
法》《金河生物科技股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，
为保证公司正常运行及高级管理人员符合相关法律、行政法规和《金河生物科技
股份有限公司章程》的要求，保障公司治理质量，经公司提名委员会审核通过，
公司董事会审议通过，同意聘任郭晟旻先生为公司副总经理，任期自董事会审议
通过之日起至公司第六届董事会届满为止。
公司于 2025 年 10 月 31 日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了
《关
于补选董事会专门委员会委员的议案》。
因王月清女士工作调整辞去公司董事、副总经理职务，同时辞去董事会战略
委员会委员和董事会薪酬与考核委员会委员职务。根据《中华人民共和国公司法》
《金河生物科技股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司
于 2025 年 10 月 31 日召开了职工代表大会，经与会职工代表表决，选举王月清
女士为第六届董事会职工董事，任期自公司职工代表大会选举之日起至公司第六
届董事会任期届满之日止。并于 2025 年 10 月 31 日经董事会审议通过，同意补
选王月清女士为公司第六届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任
期自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
（六）董事、高级管理人员薪酬
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第六届董事会第二十五次会议，并于 2025 年
年度董事薪酬方案》，于 2025 年 4 月 25 日召开第六届董事会第二十五次会议审
议通过了《金河生物科技股份有限公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案》。
经核查《金河生物科技股份有限公司 2025 年度董事薪酬方案》与《金河生
物科技股份有限公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案》及相关材料，本人认为：
上述薪酬方案综合考虑公司经营规模、实际经营状况及行业薪酬水平等因素制定，
有利于充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，强化勤勉尽责意识，促
进公司持续健康发展。该等方案符合相关法律法规及《金河生物科技股份有限公
司章程》规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励
公司于 2025 年 7 月 7 日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。本人认为根据《上市公司股权激励管理办
法》《金河生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，
公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已经成就。符合相关法律法规的规定，决策程序合法合规，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司于 2025 年 8 月 18 日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关
于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2024 年股票期权激励
计划第一个行权期行权条件成就的议案》等。本人认为：本次行权的激励对象均
符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准
和授权，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及本激励计划
的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
董事职责，切实维护全体股东合法权益。报告期内，本人持续关注公司财务状况、
内部控制及关联交易等重要事项，审慎发表独立专业意见。
展望 2026 年，本人将继续以高度的责任感勤勉履职，持续深化对公司业务
与行业发展的理解，加强与董事及股东的沟通协作，为公司持续、健康、稳定发
展积极贡献力量。
以上为本人年度履职情况汇报。在此，谨向公司董事会及管理层在履职期间
给予的支持与配合致以诚挚感谢。
独立董事：卢文兵
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