深圳雷曼光电科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬制度
第一章 总则
第一条 为推进深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）建立
科学有效的激励约束机制，调动公司董事及高级管理人员工作积极性和创造性，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公
司章程》的相关规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条 适用本制度的董事及高级管理人员包括：
（一）董事：包括独立董事、非独立董事。非独立董事包括内部董事和外部
董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指与公
司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的非独立董事。
（二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬
确定依据和具体构成，其职责权限参照薪酬与考核委员会相关工作制度。
第五条 董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，股东会决定，并
予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会批准，
向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定、实施和日常发放管理。
第三章 薪酬构成和标准
第七条 公司独立董事及外部董事薪酬：独立董事、外部董事实行津贴制度，
具体津贴标准由股东会审议决定。独立董事、外部董事按照《公司法》和《公司
章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理
费用由公司承担。
第八条 公司内部董事及高级管理人员薪酬：
公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职
务领取相应的岗位薪酬。
公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，其中绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。具体如下：
（一）基本薪酬是指履行岗位职责获得的年度基本报酬，由公司结合自身实
际，并参照同行业和同等规模企业，每年核定一次。基本薪酬不与业绩考核结果
挂钩。
（二）绩效薪酬是指完成公司年度经营业绩指标获得的风险责任报酬，与公
司的年度经营业绩、个人岗位绩效等指标挂钩。
第九条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，
以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略调整，组织结构或岗位变动。
第十条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、
员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等，具体
方案根据国家相关法律、行政法规等另行确定。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十二条 公司独立董事津贴、外部董事津贴均按月发放。内部董事与高级
管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司内部的薪酬相关制度按照考核
周期发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效
评价应当依据经审计的财务数据开展。
公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，将剩余部分发放
给个人。
第十三条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评
价等方式进行。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十五条 年度绩效考核的结果与续聘挂钩，公司董事会有权根据考核结果
依法定程序对高管人员任职进行相应调整。
第五章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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