北京安达维尔科技股份有限公司 子公司管理制度
北京安达维尔科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）内
部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对全资子
公司、控股子公司（或称“子公司”）的管理控制，规范子公司行为，保证子
公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律法规和规范性文件，以及《北京安达维尔科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司投资的全资子公司、控股子公司及其分公司。
“控股子公司”是指公司直接或间接持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以
下但能够决定其董事会半数以上成员的人选，或者通过协议或其他安排能够实
际控制的具有独立法人资格的公司。
第二章 治理结构
第三条 公司作为出资人，依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作
和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督
管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各子公司必须遵
循公司的相关规定。
第四条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各
职能部门应依照本制度及相关内部控制制度，及时、有效地对控股子公司做好
管理、指导、监督工作，从而在企业经营管理、人力资源、财务等方面实施有
效监督。
第五条 子公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立，具
有独立法人资格，各自承担具体的生产经营或其他任务，与公司是投资与被投
资、管理与被管理关系。
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第六条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，确
保其股东（会）、董事（会）、监事（会）能合法有效运作，并科学决策，具
备风险防范意识，培育适合企业良性发展的公司治理结构。
第七条 子公司应严格执行《北京安达维尔科技股份有限公司重大信息内
部报告制度》，相关信息知情人应及时向子公司主要负责人、董事、高级管理
人员等报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的
信息，重大信息内部报告义务人应及时将重大信息报公司董事长和董事会秘书
审核，积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发
生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。
第八条 子公司章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定，其主要条
款需由公司拟制或经公司确认。
第九条 公司全资子公司的权力机构为股东，即公司。公司根据相关法律
法规和全资子公司章程依法行使股东重大事项决定权。公司控股子公司的权力
机构是股东会。控股子公司召开股东会时，由公司授权委托指定的人员作为股
东代表参加会议，并依法行使表决权，股东代表在会议结束后将会议相关情况
向公司董事长或总经理（总裁）汇报。
第十条 子公司不设董事会，设 1 名董事，具体由子公司章程规定。子公
司的董事由其股东推荐，经子公司股东（会）选举或更换。
第十一条 公司通过制定重大业务发展战略、审查信息报告或委派董事、
监事和高级管理人员等途径实现对子公司的治理监控。
第十二条 子公司需出具董事决定、股东决定、召开股东会或其他重大会
议的，会议通知和议题须在会议召开前及时报公司董事会秘书。由董事会秘书
审核是否需经公司总经理（总裁）、董事会或股东会审议批准，由董事会秘书
负责确定和判断是否属于应披露信息。
第三章 经营管理
第十三条 子公司实际经营业务须严格按照公司批准的经营范围开展，不
得越权经营。子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
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第十四条 子公司原则上应当执行公司的各项内部控制制度，子公司如需
制定重要的规章制度不得与公司相应规章制度规定存在矛盾，在审议规章制度
之前，应当征求公司相关职能部门的意见，并在规章制度生效后 5 个工作日内
报公司相关部门备案。
第十五条 子公司应当及时向公司提供季度或月度报告，包括资产负债
表、利润表、现金流量表等，以便公司进行科学决策和监督协调。
第十六条 子公司总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报表
上签字确认，对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。
第十七条 子公司开展对外投资活动，应统一适用《北京安达维尔科技股
份有限公司对外投资管理制度》，并严格按照规定的审批程序履行内部决策程
序；达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）对外投资披露标准的，子公司应及时、完整地向公司证券部提供所需
信息，以配合履行相关信息披露义务。
第十八条 子公司发生对外担保行为的，须统一报请公司审批，根据监管
规定及《公司章程》，经公司董事会或股东会审议通过后，及时履行信息披露
义务。
第四章 人事管理
第十九条 公司委派的董事、监事及高级管理人员根据公司经理层任免程
序提名推荐，由子公司股东（会）、董事选举或聘任。
第二十条 公司根据子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合本
制度的规定，并参照公司相关薪酬管理制度进行考核，落实对子公司主要负责
人的奖惩。
第二十一条 子公司应在每个会计年度结束后，根据子公司年度经营目标
的完成情况及董事、监事和高级管理人员的履职情况对董事、监事和高级管理
人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第二十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行
政法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
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占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交
易。
上述人员若违反本条规定给子公司及公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十三条 子公司统一适用公司的劳动人事管理制度。各子公司管理层
的人事变动应向公司人力资源部汇报并备案，子公司人员花名册及变动情况及
时向公司人力资源部备案。
第五章 财务管理
第二十四条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统
一协调、分级管理，由公司财务管理部对子公司的会计核算和财务管理等方面
实施指导、监督。
第二十五条 子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，报告主要包
括月报、季报、半年度报告及年度报告。定期报告包括资产负债报表、损益报
表、现金流量报表等。
第二十六条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按月度定期
向公司财务管理部提交资金使用申请。若发生资金预算变更，需按规定调整预
算并履行对应领导审批程序。
第二十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计
信息的要求，以及公司财务管理部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报
表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十八条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得私自设立
账外账，不得存在账外资产。
第六章 关联交易制度
第二十九条 子公司在发生任何交易时，应仔细查询交易对方是否为公司
关联方，审慎判断是否构成关联交易。构成关联交易的，应在交易之前报告公
司财务管理部及证券部，向公司同步关联交易相关信息。
第三十条 子公司发生关联交易统一适用《北京安达维尔科技股份有限公
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司关联交易管理制度》，严格按照规定的审批程序履行内部决策程序，并及时
履行信息披露义务。子公司每年应按时向公司上报关联交易年度预计总额及相
关信息。
第三十一条 公司与子公司之间以及各子公司之间发生的经济业务均应依
法订立合同，并报公司财务管理部和证券部备案。
第七章 审计监督
第三十二条 公司定期或不定期对子公司的经营实施审计监督。公司审计
部应当履行下列主要职责：
（一）对全资子公司、控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实
施的有效性进行检查和评估；
（二）对全资子公司、控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及
所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行
审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务
信息等。
必要时可以聘请外部审计机构或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第三十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并对
所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，在审计过程中给予主动配合。
第三十四条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司
必须认真执行，并在规定时间内向公司审计部递交整改计划及整改结果的报
告。
第八章 附则
第三十五条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第三十六条 本制度自董事会批准之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公
司章程的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及公司章
程的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。
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第三十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
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