北京安达维尔科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
北京安达维尔科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《北京安
达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制
度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。本制度所
称“高级管理人员”是指《公司章程》所规定的总经理（总裁）、副总经理
（副总裁）、董事会秘书、财务负责人、总经理助理（总裁助理）及由董事会
认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符，按劳分配与责、权、
利相结合的原则；
（二）薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与
公司可持续发展相协调的原则；
（三）激励与约束并重的原则；
（四）考核公开、公平、公正的原则，科学考核、严格兑现。
第二章 薪酬管理机构
第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据
和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。公司股东会负责审议董事的
薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司相关职能部门应配合薪酬与考核委员会做好公司董事、高级管
理人员薪酬方案的具体实施工作。
第三章 薪酬、津贴的标准
第七条 董事薪酬与津贴：
（一）公司独立董事实行津贴制度，公司独立董事年度津贴参照地区经济
及行业水平，具体津贴标准及发放办法由董事会制定，经股东会审议通过后执
行。除独立董事津贴外，公司独立董事不再从公司领取其他薪酬或享有其他福
利待遇。
（二）在公司担任除董事以外职务的非独立董事，依据其与公司签署的相
关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司相关薪酬考核制度领
取薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，公司不再另行支付董事津
贴。
（三）不在公司担任除董事以外职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或
津贴。
第八条 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组
成。
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（一）基本薪酬：根据公司经营规模、经营情况、行业特性、公司员工工
资水平等情况，结合高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行
情等因素确定。
（二）绩效薪酬：分为月度绩效薪酬与年度绩效薪酬。月度绩效薪酬根据
个人及团队的月度考核指标达成情况，次月进行核算确定；年度绩效薪酬根据
公司年度经营目标的达成情况，与公司年度经营绩效、个人业绩相挂钩，于年
终根据考核结果确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
（三）中长期激励收入：公司根据经营需要，可以通过股票期权、限制性
股票、员工持股计划等方式，对包括非独立董事、高级管理人员在内的核心员
工实施中长期激励。具体方案由公司另行制定。
第九条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生
产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十二条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第十三条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。
第十四条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。
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公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 董事、高级管理人员薪酬按下列原则发放：
（一）独立董事津贴实行固定津贴制，津贴标准按年度核定，按月平均发
放。
（二）在公司担任除董事以外职务的非独立董事的薪酬发放时间根据公司
工资发放相关制度确定。基本薪酬根据其与公司签署的相关合同以及公司的薪
酬管理标准按月发放；月度绩效薪酬与基本薪酬同步发放，年度绩效薪酬按公
司考核方案规定的时间发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员薪酬及津贴均为税前收入，所涉及的个
人所得税等均由公司统一代扣代缴。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十八条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递
延比例以及实施安排。
第五章 薪酬止付追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
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重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的有关规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十二条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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