上海兰卫医学检验所股份有限公司 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
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第一章 总则
第一条 为进一步完善上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级
管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文
件及《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬应遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬与公司效益、工作目标及外部薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 管理机构和薪酬总额决定机制
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人员薪酬与考核的管
理机构，负责制定考核标准并进行考核以及制定、审查薪酬的决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等各项薪酬政策与方案。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由
董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司董事、高级管理人员的薪酬总额以上一年度实际薪酬总额为基数，结
合公司年度经营业绩、外部市场环境及个人履职情况等因素综合确定。
第七条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事
和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
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第三章 薪酬标准与绩效评价
第八条 公司董事薪酬标准：
（一）独立董事津贴标准：公司独立董事津贴标准为 10 万元人民币（税前），按月
度发放，独立董事不参与公司绩效考核；
（二）非独立董事薪酬标准：在公司担任其他职位（包括担任高级管理人员及/或
其他职位）的非独立董事，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利补贴及中长期激励收入
（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%；其
在任期内按照各自在公司任职及所在岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付
其董事津贴。
（三）未在公司任职的其他非独立董事原则上不领取津贴。
第九条 公司高级管理人员薪酬标准：
公司高级管理人员的薪酬结构包括基本薪酬、绩效薪酬、福利及中长期激励收入（如
有）等，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬：参考市场同类薪酬标准，综合考虑岗位职责、工作经验、从业年
限、个人贡献等因素确定，按月发放；
（二）绩效薪酬：包括组织绩效薪酬和岗位绩效薪酬，其中组织绩效薪酬至少占
岗位绩效指标达成情况挂钩，按公司考核规定，可采取月度、季度分次发放或年度汇总
发放；
（三）福利补贴：包括按国家规定缴纳的养老保险、失业保险、工伤保险、生育保
险、医疗保险及住房公积金、带薪年假、健康体检等，具体按公司相关福利补贴规定执
行；
（四）中长期激励收入：包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况、行业
发展趋势及相关监管政策组织实施，具体方案另行制定并履行相应审批及信息披露程序。
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩
效评价为重要依据。
第十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组
织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
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第十一条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬
情况，并由公司予以披露。
第十二条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环
节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度
由盈利转为亏损或者亏损扩大董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披
露原因。
第四章 薪酬发放
第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬、津贴按月度、季度分次或者汇总发放，
因参加公司会议等实际发生的履职费用由公司据实予以报销。
第十四条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内离职等原因离任的，相
关薪酬、津贴按其实际任期计算并予以发放。
第十五条 公司董事及高级管理人员的薪酬、津贴为税前金额，涉及的个人所得税
由个人承担，公司按国家税收法律法规规定履行代扣代缴义务。
第五章 薪酬追索扣回
第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人
员发起绩效薪酬的追索扣回机制，并向董事会提出建议。
第十七条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情形之一的，公司应该根据
情节轻重程度有权扣减、不予发放或追回已发放部分或全部绩效薪酬：
（一）被证券监管机构或证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构予以行政处
罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司经济损失的；
（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反现行法律法规或公司有关规
定的其他情形。
第六章 薪酬调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而
作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场
发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
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第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：
（一）同行业薪资增幅水平：每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行
业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资
调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第七章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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