阜新德尔汽车部件股份有限公司
本人作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，秉持客观、独
立、公正的立场，恪尽职守，勤勉尽责，积极参会，认真审议董事会各项议案，
充分发挥独立董事及专门委员会委员作用，切实维护公司及全体股东，尤其是中
小股东权益，推动公司规范运作。现就本人 2025 年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人胡文涛，法学博士，现任上海海事大学法学院教授，历任华南师范大学
行政学院助教讲师副教授及北京师范大学法律系副教授。
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人独立客观判断的关系。本人已根据
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对报告期内本人是否满足独立性要
求进行自查，并向公司董事会提交了自查报告。董事会对本人的独立性情况进行
了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人
作为独立董事保持充分的独立性。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
极关注公司管理层对董事会决议的落实情况，与公司经营管理层保持充分的沟通，
认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，以谨
慎的态度行使表决权。公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对报告期内董事
会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
报告期内，本人出席董事会、股东会的具体情况如下：
董事会
独立董事 股东会应出席
姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未 列席次数
次数 席次数 席次数 数 亲自出席会议
胡文涛 16 16 0 0 否 4
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
本人担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。在
（1）本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照公司《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》积极参与会议及各项工作，未有无故缺席的情
况发生，对公司的薪酬制度执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会的
职责，对所审议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。
责，积极参加董事会薪酬与考核委员会会议，未有无故缺席的情况。
（2）本人作为公司董事会审计委员会委员，积极参加报告期内审计委员会
召开的会议，按照公司《董事会审计委员会工作细则》的要求，认真履行自己的
职责，与其他委员共同对公司定期报告、财务决算报告、内部控制自我评价报告、
选聘会计师事务所等事项做出客观、公正的判断，并提交公司董事会审议，配合
董事会的审计工作，本人对所审议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。
极参加董事会审计委员会会议，未有无故缺席的情况。
（3）本人作为公司董事会战略委员会委员，积极参加报告期内战略委员会
召开的会议，对会议的相关事项进行了认真审议，按照公司《董事会战略委员会
工作细则》的要求，尽职尽责，主动参与董事会战略委员会的日常工作，切实履
行了董事会战略委员会委员的责任和义务，本人对所审议议案均投赞成票，未投
过反对票或弃权票。
极参加董事会战略委员会会议，未有无故缺席的情况。
报告期内，本人按照公司《独立董事工作制度》的要求认真履行职责，基于
独立、客观判断的原则，结合公司自身实际情况，从投资者角度积极发表意见，
切实维护公司及投资者的合法权益，本人对所审议议案均投赞成票，未投过反对
票或弃权票。
加独立董事专门会议，未有无故缺席的情况。
（三） 行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人认为公司治理运作规范，未出现行使独立董事特别职权的情
形。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向
董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权
利等情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，事前审
阅会计师提交的年度审计计划，通过召开沟通会议等方式，听取会计师关于公司
主要经营、投资活动情况等方面的汇报，就审计过程中发现的重点关注事项与其
进行充分深入交流，持续跟进公司审计进度，督促会计师按时保质完成年审工作。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、股
东会等方式到公司现场办公，并通过电话、信息、邮件等方式与公司董事、高级
管理人员及其他相关人员保持密切联系，本人在现场工作时间累计达到 15 天，
深入了解公司经营管理、规范运作等情况，就提高运营效率、加强风险管理、深
化投资者交流等方面发表意见和建议。
公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为本人履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，通过规范董事会会议、定期汇报、重大事项提前充分沟通、
组织或配合开展调研等多种形式保障本人履职知情权，并对提出的疑问及时解答，
及时传递监管及行业动态，以便本人更好地履职尽责。
（六）与中小股东沟通及保护投资者权益方面所做的工作
会等方式，与中小投资者保持沟通交流，主动了解股东关切；及时查阅公司公告，
密切关注监管要求、媒体及社会公众对公司的评价。使公司能严格按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》
的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，做到信息披露及时、准确、
完整，切实保障投资者知情权，维护公司及全体股东的合法权益。
本人持续加强自身学习，着力提升履职能力，主动学习相关法律法规和规章
制度，积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断夯实履职水平。
同时，注重加强与其他董事及管理层的沟通交流，围绕公司科学决策与风险防范
积极提出意见建议，推动公司进一步规范运作，客观、公正地维护广大投资者特
别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项通过股东
会审议，并召开多次董事会审议修订后的《报告书（草案）（修订稿）》及其摘
要，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规
定。在本次重组期间，本人与公司和中介机构保持紧密沟通，积极推动本次重组
工作的顺利进行。2025 年 12 月 20 日，本次重组标的公司（爱卓智能科技（上
海）有限公司）的资产已完成过户，爱卓智能科技（上海）有限公司正式成为公
司的全资子公司。本人作为公司独立董事，认为公司本次重组有利于提高公司资
产质量，增强公司竞争能力、持续盈利能力以及抗风险能力，有利于公司长远持
续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告的情
况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法，没有发现重大违法违规情况。
（三）聘用会计师事务所情况
报告期内，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正
的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价
了公司的财务状况和经营成果。
（四）对外担保、资金占用情况
本人持续关注公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用事项。经核查，
报告期内公司不存在违规对外担保、无控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情形，公司资金管理与内控执行规范，有效防范财务风险与治理风险。
（五）募集资金使用与管理情况
本人对公司部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的情况进行监
督核查，重点关注募集资金使用的合规性、投向与承诺一致性。经核查，公司募
集资金管理与使用严格遵守监管规定及公司制度，专款专用、披露及时，本次变
更符合公司实际情况并履行了必要审议程序，不存在违规使用募集资金的情形。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水
平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、其他事项
五、总体评价和建议
独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独
立的原则，切实履行职责，致力于促进公司发展、规范公司行为。就董事会各项
议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关
事项认真发表了相关意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
加深入地了解公司的生产经营及发展情况，利用自身专业促进董事会高质量决策
及公司高效稳健发展，坚决维护广大投资者特别是中小投资者的利益，推动公司
实现持续、稳定、健康发展。
特此报告！
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