苏州科达科技股份有限公司
董事会秘书制度
第一章 总 则
第一条 为保证苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书
依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证
券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定以及《苏州科达科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。
第二章 董事会秘书
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得上交所颁发的董事会秘书资格证书。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但董事会审计委员会成
员不得兼任；公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董
事会秘书。
第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责
任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
以上期间，按拟选任董事和高级管理人员的股东会或者董事会等机构审议董
事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
第六条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联
络，保证上交所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，组织制定并执行信息披露管理制度和重
大信息的内部报告制度，促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义
务，并按照有关规定向上交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、保荐
人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，列席股东会、董事会、董事
会专门委员会会议及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）负责制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促请董事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时
及时采取补救措施，同时向上交所报告；
（七）关注媒体报道、主动求证真实情况并澄清不实报道，促请董事会及时
回复上交所所有问询；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理人员持
有公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；
（九）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
上市规则、上交所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的
内容，并组织定期培训；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、本制度、上交所其他规定或者《公司章程》及本制度时，应当提醒与会董
事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应向上交所报告；
（十一）协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会的相关工作；
（十二）法律、法规及中国证监会、上交所要求履行的其他职责。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条 董事会秘书必须经上交所组织的专业培训和资格考核并取得合格证
书，由公司董事长提名、董事会聘任，报上交所备案并公告。
第九条 公司在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内应当
正式聘任董事会秘书。在此以前，公司应当临时指定人选代行使董事会秘书的职
责。
第十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向
上交所报送下述资料，经上交所对董事会秘书候选人任职资格审核后未提出异议
的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本制度规定的董事会秘
书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的上交所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
（一）本制度第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、上交所其他规定或《公司章程》，给公司、
投资者造成重大损失；
（五）上交所或中国证监会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事
会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报
告。
第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委
员会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。公司应当在聘任董事
会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义
务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履
行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上交所颁发的董事会秘书培训合格
证书。
第十五条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第十六条 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书
职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上交所组织的董
事会秘书后续培训。
第三章 有关股权管理和信息披露事项
第十八条 公司指定董事会秘书或证券事务代表向上交所和中国证监会办理
公司的股权管理与信息披露事务。
第十九条 公司指定董事会秘书或证券事务代表通过上交所指定的数字专区
上传需披露的信息，完成信息披露事务。不能按预定日期公告的，应当及时报告
上交所。
第二十条 公司指定中国证监会指定的报纸和网站为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体和网站。在选定或变更指定信息披露的报纸和网站后，在两个
工作日内报告上交所。根据法律、法规和上交所规定应进行披露的信息，公司应
在第一时间在上述报纸和网站公布。
第二十一条 董事会秘书应当按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定及时做好公司信息披露事务。
第二十二条 保证公司信息披露的真实、完整、准确。
第二十三条 根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
在公司发生重大事件，及时向上交所和中国证监会、公司所在地的中国证监会派
出机构报告并公告。
第二十四条 公司发生重大事件，应及时编制重大事件公告书公开披露，说
明事件的实质。
第四章 其他事项
第二十五条 董事会秘书为公司董事会决策提供意见或建议。
第二十六条 董事会秘书应认真执行请销假制度。
第二十七条 董事会秘书应每年进行一次工作总结，并写出书面报告。
第二十八条 董事会秘书应按时参加上交所及中国证监会、公司所在地的中
国证监会派出机构组织的会议和活动。
第二十九条 董事会秘书应认真完成上交所及中国证监会、公司所在地的中
国证监会派出机构交办的临时工作。
第五章 附则
第三十条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”，不含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度经公司董事会审议批准后生效。
第三十三条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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