正元智慧集团股份有限公司
（2026 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学合理的
激励与约束机制，充分激发董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司
经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
、《上
市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件，以及《正元智慧集团股份有限公司章
程》
（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员，具体为：
（一）独立董事：指不在公司担任除董事以外的其他职务，与其所受聘的公司、主
要股东、实际控制人及公司重要客户、供应商等不存在可能妨碍其独立、客观、公正履
行董事职责的关联关系、利益关系或其他重大影响关系的董事。
（二）非独立董事：指与公司或其控股股东、实际控制人存在一定关联关系、任职
关系或利益联系，不具备完全独立性的董事，包括外部董事和内部董事。
外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；
内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事。
（三）高级管理人员：指由董事会聘任或解聘，负责公司日常经营管理、承担重要
管理职责的人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）
、董事会秘书
及由《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平合理原则：薪酬与公司所处行业、企业规模、业绩及市场水平相匹配。
（二）责权利对等原则：薪酬与岗位价值、责任义务挂钩，权利与责任对等。
（三）激励与约束并重原则：薪酬与公司效益、个人绩效考核结果紧密挂钩。
（四）坚持长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符，兼顾短期激励与
长期利益。
第四条 公司董事和高级管理人员的薪酬实行总额预算管理。薪酬总额以上一年度
实际水平为基础，综合考量公司经营业绩、个人履职情况及未来发展规划等因素，合理
确定当期预算，并由薪酬与考核委员会提出方案，经董事会审议批准后执行。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事薪酬事项由股东会决定，高级管理人员薪酬事项由董事会决定。
董事会薪酬与考核委员会作为薪酬管理专门工作机构。
第六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的薪酬政策与方
案，明确薪酬确定依据、构成及发放方式；建立考核标准并实施考核，审查薪酬决定机
制、决策流程及支付与止付追索安排，并向董事会提出薪酬建议。
董事会如未采纳或未完全采纳薪酬与考核委员会的意见，应当在董事会决议中记载
相关意见及未采纳的具体理由，并予以披露。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行薪酬评价或讨论其报酬时，
该董事应
当回避。
公司相关部门配合董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员薪酬方案
进行具体实施和日常发放管理。
第三章 薪酬结构
第七条 董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入（含
股权激励等）组成，其中绩效薪酬原则上占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十。
薪酬水平应当与市场环境相适应，与公司经营业绩和个人履职表现相匹配，并与公
司可持续发展目标保持协调。
在确定董事和高级管理人员的薪酬分配比例时，应综合考虑行业水平、发展战略及
岗位价值等因素，确保分配合理。
第八条 公司对不同类型的董事实行差异化的薪酬与津贴结构：
（一）独立董事：实行独立董事津贴制度，按月度与年度相结合的方式发放，津贴
数额由公司股东会审议决定。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事：
仅担任公司董事职务的为外部董事，按月度与年度相结合的方式发放董事津贴，津
贴数额由公司股东会审议决定。外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
兼任公司内部职务的董事为内部董事，
内部董事的薪酬根据具体岗位职责确定并参
与对应岗位的绩效考核，不另发放董事津贴。
（三）董事按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如
出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第九条 公司高级管理人员的薪酬，以公司经营业绩和个人绩效表现为导向，结合
岗位价值、职责履行及公司整体经营情况综合确定。
（一）基本薪酬：根据其在公司担任实际管理职务、能力、市场薪资行情等因素确
定，按月发放。
（二）绩效薪酬：是与公司经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，根据公司经营业绩
考核结果及个人绩效考核结果综合核定，可按月度、季度或年度结合发放。
（三）中长期激励：包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实
际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
第四章 绩效考核与薪酬调整
第十条 董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员的绩效评价，公
司可根据需要委托第三方机构开展绩效评价工作。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行，以确保评价结果的客观
性和公正性。
第十一条 董事和高级管理人员的绩效薪酬及中长期激励收入的确定与支付，应当
以绩效评价结果作为重要依据。
公司应当将一定比例的绩效薪酬延后至年度报告披露并完成绩效评价后支付，
绩效
评价应当以经审计的财务数据为基础开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整，应参考同行业薪酬市场水平，并
结合公司盈利状况、经营战略、组织结构调整及个人岗位变动等因素综合确定，以适应
公司持续发展的需要。
第五章 薪酬的发放与止付追索
第十三条 董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司将依照国家法律法规及
公司相关规定，依法代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担的款
项。
第十四条 董事和高级管理人员因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，根据实
际任职期限及绩效评价结果核算薪酬，并据此予以发放。
第十五条 如因财务错报或其他原因对财务报告进行追溯重述的，应当及时重新开
展对董事和高级管理人员的绩效评价，并据此调整相关绩效薪酬和中长期激励收入。对
于已超额发放的部分，公司应当予以追回。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权减
少或不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚，被证券交易
所公开谴责或宣布为不当人选，或因失职、渎职导致重大决策失误给公司造成严重影响
的。
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的。
（三）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十七条 董事和高级管理人员如违反职责义务给公司造成损失的，或在财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为中存在过错的，公司应当根据情节轻重，减少或停
止支付尚未发放的绩效薪酬和中长期激励收入；
对于相关行为发生期间已支付的绩效薪
酬和中长期激励收入，公司应当予以全额或部分追回。
第十八条 董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人
员发起绩效薪酬等收入的止付追索程序。
第六章 其他管理
第十九条 董事和高级管理人员应当与公司签订劳动合同或聘用合同。
第二十条 若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应在年度报告中披露具体原因；公司在审议亏损年
度的董事、高级管理人员薪酬方案时，董事会薪酬与考核委员会需特别说明薪酬变化是
否符合业绩联动要求。
第七章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、深
圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
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