正元智慧集团股份有限公司
本人章国华作为正元智慧集团股份有限公司（下称“公司”或“正元智慧”）的
独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照
《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义
务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员
会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公
司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积
极作用。现就 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司
章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性，并取得了担任公司独立董事的任
职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
本人履历如下：章国华先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。浙江大学
心理学在职博士。曾任中国投资银行西湖支行行长，平安银行股份有限公司杭州
分行行长，中国光大银行股份有限公司杭州分行行长、南昌分行行长、一级巡视
员等职务；现任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属
企业任职；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司
已发行股份 1%以上的情况；本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。本人没有为公司及附属企
业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或
利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会及股东会的情况
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
独立董事姓名
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
章国华 11 11 2 0 0
未有无故缺席的情况发生。2025 年度本人任职期间，公司董事会、股东会的召集、
召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》等相关规定，本人出
席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，充分发挥
独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责，维护全体股东的合法权益。
报告期内，本人对公司董事会的各项议案均投出同意票，无反对、弃权的情形。
（二）召开独立董事专门会议情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人参加了第五届董
事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易
预计的议案》；参加了第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了
《关于增加 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
（三）专门委员会和独立董事专门会议召开及出席情况
名委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，2 次独立董事专门会议，本人具体
出席情况如下：
薪酬与考核委 独立董事专门
战略委员会 审计委员会 提名委员
员会会 会议
独立董事 实际 实际 实际 实际 实际
应参 应参 应参 应参 应参
姓名 参加 参加 参加 参加 参加
加次 加次 加次 加次 加次
会议 会议 会议 会议 会议
数 数 数 数 数
次数 次数 次数 次数 次数
章国华 1 1 0 0 2 2 1 1 2 2
以上会议审议的主要事项包括：经营战略、提名非独立董事及高级管理人员
等。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要
的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（四）履行独立董事特别职权的情况
（五）与中小股东的沟通交流情况
及时了解中小投资者诉求与关注，积极建立与中小投资者良好的沟通交流关系。
同时，本人及时向公司证券部了解投资者来电来访情况、互动易提问及回复情况，
积极督促公司加强投资者沟通交流，提高公司信息透明度，维护公司与投资者良
好关系，切实保障中小投资者的知情权和合法权益。
（六）现场工作情况
本年度，本人利用出席董事会和股东会等机会，多次到公司进行现场考察，
及时掌握公司经营及规范运作情况，关注外部环境对公司的影响，为公司规范运
作提供合理化意见和建议。同时，通过会议、电话等多种方式与公司董事、高级
管理人员及相关工作人员保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露
工作的执行情况以及重大事项的进展情况，具体现场工作情况如下：
独立董事 现场工作时间
主要现场工作内容
姓名 （日）
告审前阶段与会计师沟通年度报告相关事宜；
五届董事会第三次会议、第五届董事会第四次会议、第五届董事会
第五次会议、第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议、
章国华 24
第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议、第五届董事
会第十次会议、第五届董事会第十一次会议；
年第三次临时股东大会、2025 年第四次临时股东大会、2025 年第
五次临时股东大会；
独立董事 现场工作时间
主要现场工作内容
姓名 （日）
员会第一次会议、第五届董事会提名委员会第二次会议、第五届董
事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会独立董事专门会
议第二次会议；
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，对独立董事的工作积极配合。在专
门委员会和董事会召开前，本人对会议议案进行充分地了解、核查。本人就相关
事项对公司进行的问询，均得到了及时地反馈，充分保证了公司独立董事的知情
权，为本人的独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
重大事项发表客观、公正地独立意见，对加强董事会决策的有效性发挥了积极作
用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
真审核。本人认为：公司关于 2025 年度日常关联交易预计事项，是为了满足公
司 2025 年生产经营及业务拓展的需要，属于正常的、必要的日常经营性交易行
为；交易事项符合市场规则，将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价
格协商确定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意该
议案，并同意将《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审
议，董事会审议通过后提交公司股东会审议。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
均严格履行了各项承诺，不存在违反承诺履行的情况，亦不存在变更或者豁免承
诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及
时、公开地履行了信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人对公司 2025 年度披露的《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025
年半年度报告》《2025 年第三季度报告》《2024 年度内部控制评价报告》等各
项报告进行了审核，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广
大投资者的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
年度财务报告审计机构。本人认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为
上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2025 年度财务审计工作要
求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次续聘会计师事
务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员（含财务负责人）
公司于 2025 年 4 月 15 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司高级管理人员的议案》（含财务负责人），高级管理人员任期自本次董
事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。本人认为上述事项符
合《公司法》《公司章程》等相关规定，本人发表了同意的意见。
公司于 2025 年 12 月 15 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于提名非独立董事的议案》于 2025 年 12 月 31 日召开 2025 年第五次临时股东大
会，审议通过了《关于选举非独立董事的议案》。根据修订后的《公司章程》，
董事会成员由 7 名变为 9 名，新增陈晓露为公司非独立董事，任期自公司 2025
年第五次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。本
人认为上述事项符合《公司法》《公司章程》等相关规定，本人发表了同意的意
见。
（八）董事、高级管理人员的薪酬情况
理人员的薪酬事宜。
（九）募集资金的使用情况
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用暂时闲置募集资金进行现金
管理的事项进行了监督和审核。本人认为，公司在报告期内募集资金的使用情况
符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行
了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情
况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》。本人认为，公司 2024 年度利润分配
方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未
来发展资金需求等因素，系依据公司实际情况制定，符合公司的长远发展需要,
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套利等
明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。公司董事会
在审议上述议案时表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
四、总体评价和建议
规定，公司于 2025 年 4 月 15 日选举出第五届董事会非独立董事、独立董事，本
人首次担任公司独立董事。本人任独立董事期间，本着客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利
益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、
规范运营起到积极作用。
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决
策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维
护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：章国华
（以下无正文）
（此页无正文，为《正元智慧集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》
之签署页）
独立董事签名：
章国华：_______________
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