正元智慧集团股份有限公司
本人吴雄伟作为正元智慧集团股份有限公司（下称“公司”或“正元智慧”）的
独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照
《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，
审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会会
议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的
长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作
用。现就 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以
及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职
资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：
吴雄伟先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。浙江大学运筹学与控制论专
业博士。曾任中国证券业协会证券投资基金业委员会副主任委员、中国证券业协会
理事；历任金华产权交易所总经理，金信信托投资股份有限公司副总经理，博时基
金管理有限公司董事长，浙江天堂硅谷创业投资有限公司董事，金字火腿股份有限
公司、浙江东晶电子股份有限公司、杰克缝纫机股份有限公司、信雅达科技股份有
限公司独立董事；现任公司独立董事，浙江图原企业管理咨询有限公司、隆德资产
管理有限公司、深圳市海愿创业投资有限公司、浙大未来创新（杭州）私募基金管
理有限公司董事等职务。
作为公司独立董事，本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属企
业任职；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发
行股份 1%以上的情况；本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。本人没有为公司及附属企业提供财务、
法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或利害关系的机构
和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会及股东会的情况
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
独立董事姓名
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
吴雄伟 14 14 4 0 0
等法律法规及《公司章程》等相关规定，本人出席并认真审阅了公司提供的上述各
项会议材料，了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履
行独立董事职责，维护全体股东的合法权益。报告期内，除需回避表决的情况外，
本人对公司董事会的各项议案均投出同意票，无反对、弃权的情形。
（二）召开独立董事专门会议情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人参加了第五届董事
会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计
的议案》；参加了第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于
增加 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
（三）专门委员会和独立董事专门会议召开及出席情况
委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，2 次独立董事专门会议，本人具体出席
情况如下：
独立董事 薪酬与考核 独立董事
战略委员会 审计委员会 提名委员会
姓名 委员会 专门会议
实际 实际 实际 实际 实际
应参 应参 应参 应参 应参
参加 参加 参加 参加 参加
加次 加次 加次 加次 加次
会议 会议 会议 会议 会议
数 数 数 数 数
次数 次数 次数 次数 次数
吴雄伟 2 2 5 5 3 3 1 1 2 2
以上会议审议的主要事项包括：经营战略、组织机构调整、年度报告审计工作
监督、定期报告、续聘会计师事务所、募集资金现金管理、自有资金理财、提名非
独立董事及高级管理人员、董事及高管薪酬、2025 年度日常关联交易预计等。本
人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程
序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（四）履行独立董事特别职权的情况
（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
员会议事规则》等有关规定，认真审阅和检查公司内部审计和内部控制工作计划，
积极督促和指导相关内控部门严格按照工作计划执行各项工作，并对内部审计和内
部控制工作在可持续开展方面提出了指导性意见，确保公司规范运作。
程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对
会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间，与会计师事务
所就审计计划、重大风险事项、年度审计重点、审计调整事项、初审意见进行了充
分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切
实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
（六）与中小股东的沟通交流情况
小投资者进行沟通交流，及时了解中小投资者诉求与关注，积极建立与中小投资者
良好的沟通交流关系。同时，本人及时向公司证券部了解投资者来电来访情况、互
动易提问及回复情况，积极督促公司加强投资者沟通交流，提高公司信息透明度，
维护公司与投资者良好关系，切实保障中小投资者的知情权和合法权益。
（七）现场工作情况
控股子公司进行现场考察，及时掌握公司经营及规范运作情况，关注外部环境对公
司的影响，为公司规范运作提供合理化意见和建议。同时，通过会议、电话等多种
方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，积极关注董事会决议的
执行情况、信息披露工作的执行情况以及重大事项的进展情况，具体现场工作情况
如下：
独立董事 现场工作时间
主要现场工作内容
姓名 （日）
告审前阶段与会计师沟通年度报告相关事宜；
议、第四届董事会第四十一次会议、第五届董事会第一次会议、
第五届董事会第二次会议、第五届董事会第三次会议、第五届董
事会第四次会议、第五届董事会第五次会议、第五届董事会第六
次会议、第五届董事会第七次会议、第五届董事会第八次会议、
第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十次会议、第五届董
事会第十一次会议；
年第二次临时股东大会、2025 年第三次临时股东大会、2025 年第
吴雄伟 33
四次临时股东大会、2025 年第五次临时股东大会；
计委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第二次会议、第
五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会审计委员会第
四次会议、第四届董事会提名委员会第九次会议、第五届董事会
提名委员会第一次会议、第五届董事会提名委员会第二次会议、
第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第五届董事会独立
董事专门会议第一次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二
次会议；
（八）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，对独立董事的工作积极配合。在专门
委员会和董事会召开前，本人对会议议案进行充分地了解、核查。本人就相关事项
对公司进行的问询，均得到了及时地反馈，充分保证了公司独立董事的知情权，为
本人的独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
重大事项发表客观、公正地独立意见，对加强董事会决策的有效性发挥了积极作用。
具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
年度日常关联交易预计进行了认真审核。本人认为：
公司 2024 年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，均遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关
联交易的各方严格按照相关协议执行，没有损害公司及中小股东的利益。公司在进
行年度日常关联交易预计时，主要是根据市场情况按照可能发生关联交易进行充分
的评估与测算，但实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有
较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。
公司关于 2025 年度日常关联交易预计事项，是为了满足公司 2025 年生产经营
及业务拓展的需要，属于正常的、必要的日常经营性交易行为；交易事项符合市场
规则，将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不存在损害
公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意该议案，并同意将《关于 2025
年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，董事会审议通过后提交公司
股东会审议。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
严格履行了各项承诺，不存在违反承诺履行的情况，亦不存在变更或者豁免承诺的
情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、
公开地履行了信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人
对公司 2025 年度披露的《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年
半年度报告》《2025 年第三季度报告》《2024 年度内部控制评价报告》等各项报
告进行了审核，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资
者的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
度财务报告审计机构。本人认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2025 年度财务审计工作要求，能
够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次续聘会计师事务所的审
议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员（含财务负责人）
董事会第四十一次会议，董事会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五
届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事
会独立董事候选人的议案》；于 2025 年 4 月 15 日召开 2025 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事候选人
的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事候选人的议案》，
选举产生了第五届董事会非独立董事、独立董事，任期 2025 年第一次临时股东大
会审议通过之日起三年。本人认为上述换届选举事项符合《公司法》《公司章程》
等相关规定，本人发表了同意的意见。
公司于 2025 年 4 月 15 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘
任公司高级管理人员的议案》（含财务负责人），高级管理人员任期自本次董事会
审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。本人认为上述事项符合《公
司法》《公司章程》等相关规定，本人发表了同意的意见。
公司于 2025 年 12 月 15 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
提名非独立董事的议案》于 2025 年 12 月 31 日召开 2025 年第五次临时股东大会，
审议通过了《关于选举非独立董事的议案》。根据修订后的《公司章程》，董事会
成员由 7 名变为 9 名，新增陈晓露为公司非独立董事，任期自公司 2025 年第五次
临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。本人认为上述
事项符合《公司法》《公司章程》等相关规定，本人发表了同意的意见。
（八）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于 2025 年 3 月 27 日召开第四届董事会第四十一次会议，审议《关于 2025
年度董事薪酬方案的议案》，本人认为董事薪酬是根据《公司章程》《薪酬与考核
委员会议事规则》的有关规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪
酬水平而制定的，因此发表了同意的意见。全体董事对该议案回避表决，该议案经
公司于 2025 年 3 月 27 日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过《关于
员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定
的，与公司所处的发展阶段、经营任务设定相适应，相关决策程序符合相关法律、
法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，本人发表了
同意的意见。
（九）募集资金的使用情况
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的事项进行了监督和审核。本人认为，公司在报告期内募集资金的使用情况符合
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存
储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已
披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
《关于 2024 年度利润分配预案的议案》。本人认为，公司 2024 年度利润分配方案
综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展
资金需求等因素，系依据公司实际情况制定，符合公司的长远发展需要,不存在损
害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套利等明显不合理
情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。公司董事会在审议上述议
案时表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
四、总体评价和建议
规定，公司于 2025 年 4 月 15 日选举出第五届董事会非独立董事、独立董事，本人
继续担任公司独立董事。作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实
履行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积
极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营
起到积极作用。
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策
提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维护公
司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：吴雄伟
（以下无正文）
（此页无正文，为《正元智慧集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》之
签署页）
独立董事签名：
吴雄伟：_______________
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