中航上大高温合金材料股份有限公司
本人姚俊臣作为中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或
“上大股份”）第二届董事会独立董事，任职期间严格按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律
法规和规章制度的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公
司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度任
职期间的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
本人姚俊臣，1964 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，
金属材料专业。2018 年 1 月至 2024 年 8 月，任中国航空学会秘书长；2022 年 1
月至今，任中国航空学会副理事长；2020 年 12 月至今，任上大股份独立董事。
（二）独立性说明
任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不
存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符
合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号— —创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件中关于独
立董事独立性的相关要求。
二、独立董事 2025 年度履职情况
（一）2025 年度出席会议情况
阅材料、会上充分参与讨论、会后审慎行使表决权，对各项议案均投赞成票，无
缺席、反对或弃权情形。具体出席情况如下：
是否连续两次
独立董事 应参加董 亲自出席董事 委托出席董 缺席董事 出席股东会
未亲自参加董
姓名 事会次数 会次数 事会次数 会次数 次数
事会会议
姚俊臣 5 5 0 0 否 2
本人认为公司 2025 年董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大事项
决策均履行了相关程序，决议合法有效。报告期内，本人对公司董事会各项议案
事项进行认真审议后认为各项议案均不存在损害全体股东，特别是中小股东利益
的情形，因此对公司董事会各项议案未提出异议。
（1）2025 年，本人作为董事会战略与 ESG 委员会委员，任职期间严格遵
守公司《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》的相关规定。报告期内，战略与
ESG 委员会共召开 1 次会议，本人按时出席会议，对公司募集资金投资项目追
加投资、增加实施地点及延期情况和航空材料纯净化熔炼智能制造年产 8 万吨连
铸工艺技改项目进行了审议，切实履行了相关职责和义务。
（2）2025 年，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，任职期间严格遵
守公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，报告期内，公司未召
开薪酬与考核委员会会议。
交易确认暨 2025 年度日常关联交易预计情况。审核认为：（1）公司 2024 年度
的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法
律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度，且有利于公司的生产经营及长远
发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。除相关议案及文
件资料披露的关联交易外，2024 年度公司未发生其他关联交易，实际交易额未
超出审批权限。（2）公司 2025 年度日常关联交易预计符合公司业务发展的实际
情况，关联交易将遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循公
平合理的市场化原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
会议相关工作职责。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与会计师事务所及公司审计部门进行沟通，认真履行相
关职责，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，及时
了解公司 2025 年度财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计
结果客观、公正。根据公司实际情况，对内部审计部门的审计工作、内部控制制
度的建立健全及执行情况进行监督检查，切实维护公司及全体股东的利益。
（三）保护投资者权益方面所做的工作情况
听取中小股东意见和建议，维护中小股东合法权益。
员会审议决策的重大事项要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公
司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的法律专业知识，独立、客观、审
慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的
合法权益。
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上
市公司规范运作》及公司《信息披露管理制度》相关规定，通过电话、微信等方
式对公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性、及时性进行监督和检查，并
对公司重大事项内幕信息知情人登记情况进行核实，确保公司信息披露工作顺利
完成，保证公司及相关信息披露义务人所披露信息及时、公平、真实、准确、完
整。
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者
利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
微信等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
听取公司管理人员对公司的内部管理和控制、董事会决议执行、关联交易等日常
情况的介绍和汇报，了解公司的生产经营情况和财务状况；并时刻关注外部环境
及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各
重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，累计现场工作时间不少于 15 日。
公司管理层及相关人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持本
人履行独立董事职责，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与
指导职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告中的财务信息及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定，及时编制了定期报告及《内
部控制评价报告》，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，
没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决
策程序合法、有效，没有发现重大违法违规情况。
（二）续聘公司会计师事务所事项
公司于 2025 年 2 月 24 日召开第二届董事会第八次会议，2025 年 3 月 18 日
召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》，
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够勤勉、
尽职、公允合理地发表独立审计意见，为保证审计工作的连续性，本人同意公司
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
（三）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 2 月 24 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司 2024 年度日常关联交易确认暨 2025 年度日常关联交易预计的议案》，本人
与其他独立董事已认真审核上述关联交易事项，并一致同意公司 2025 年度日常
关联交易预计事项。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司副总经理职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。2025 年 2 月 24 日，公
司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司副总经理的议案》，
同意聘任杨洪雷先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董
事会任期届满之日止。
董事长、第二届董事会战略委员会委员职务。
会议、2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于选举公司董事的议案》，
同意选举刘京育先生担任公司董事。刘京育先生经公司股东会同意选举其为公司
董事后同时担任公司第二届董事会战略与 ESG 委员会委员，上述任期自公司股
东会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止
工作调整，李爱民先生申请辞去公司第二届董事会董事及提名委员会委员职务。
公司于 2025 年 9 月 10 日召开第三届第二次职工代表大会，会议选举郑险峰先生
为公司第二届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至
第二届董事会届满为止。
本人对上述事项进行了重点关注，认为公司审议和表决程序合法合规，符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）募集资金使用情况
经核查，本人认为公司 2025 年募集资金的存放、管理与使用等均严格按照
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，募集资金投资项目追加投资、增加实
施地点及延期是公司结合募投项目的实际进展情况及公司实际经营情况做出的，
不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
四、其他工作
立董事提议召开董事会的情况；未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
未发生独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
本人在 2025 年度积极履行了独立董事职责，为维护公司的整体利益和中小
股东的合法权益、促进公司规范化运营、树立诚实、守信的良好形象，发挥了积
极作用。2026 年，本人将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，勤勉、
审慎、认真、负责地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同
公司董事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，推进公
司治理结构的完善与优化，增强公司董事会的决策能力，切实维护公司及股东利
益，共同努力促进公司的健康、稳定发展。
中航上大高温合金材料股份有限公司
独立董事：姚俊臣
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