广州慧智微电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范广州慧智微电子股份有限公司（简称“公司”）董事、高级管
理人员薪酬管理工作，建立健全与公司经营业绩、个人履职表现相匹配的薪酬激励
与约束机制，保障公司及股东的合法权益，吸引和保留优秀管理人才，促进公司可
持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件、上
海证券交易所业务规则及《广州慧智微电子股份有限公司章程》（简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际经营情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员。
第三条 工资总额决定机制：公司董事和高级管理人员的工资总额以上年度工
资总额为参考，结合公司经营情况、战略规划情况、个人履职情况等因素综合确定。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：
（一）业绩挂钩原则：薪酬与公司经营业绩、行业发展周期、个人绩效考核结
果紧密结合，实现激励与约束相统一；
（二）市场适配原则：参考科创板同行业、同地区上市公司薪酬水平，结合公
司发展阶段和岗位价值，合理确定薪酬标准；
（三）结构合理原则：薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，
优化薪酬结构占比，兼顾稳定性与激励性；
（四）公平公正原则：合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比
例，推动薪酬分配向关键岗位、核心技术人才倾斜；
（五）合规披露原则：严格按照法律法规及监管要求，履行薪酬方案的审议、
披露程序，保证薪酬管理的透明度。
第二章 薪酬管理机构及职责
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为董事、高级管理人员薪酬管
理的专门机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案。
第六条 董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议，报股东
会批准后实施。高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会报董事会批
准后实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部、财务部等配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成
第八条 在公司实际任职的非独立董事（包括职工代表董事）薪酬根据以其本
人与公司所建立的劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬
并进行考核，不再另行发放董事薪酬。不在公司任职的非独立董事，不在公司领取
薪酬。
第九条 独立董事根据其履职情况领取固定津贴，津贴标准参考科创板上市公
司独立董事津贴市场水平，结合公司实际情况确定，经薪酬与考核委员会提交董事
会审议，报股东会批准后在独立董事任期内按月发放。
第十条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等
组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。
（一）基本薪酬为固定薪酬，根据董事、高级管理人员的岗位责任、履职要求、
专业能力、行业薪酬水平及公司经营规模等因素综合确定，体现岗位的固有价值。
（二）绩效薪酬为浮动薪酬，与公司年度经营业绩、个人年度履职绩效考核结
果紧密挂钩，体现激励性与约束性，公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。个人履职绩效
考核指标包括但不限于岗位工作职责完成情况、团队管理能力、合规履职情况、战
略执行力度、创新贡献等。
（三）中长期激励收入为公司为吸引和保留核心管理人才，结合公司长期发
展战略实施的激励报酬，非强制性发放项目，形式包括但不限于股票期权、限制性
股票、员工持股计划、中长期专项奖金等，其制定与实施需符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规及监管要求。具体激励方案根据公司实际情况制定。
第十一条 董事、高级管理人员出席、列席公司董事会、股东会等按《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第四章 薪酬发放
第十二条 公司董事、高级管理人员薪酬发放按照公司内部薪酬发放体系执行，
薪酬发放资金来源于公司合法经营所得。
第十三条 基本薪酬由人力资源部按月核算，财务部于每月固定日期通过银行
转账形式发放；独立董事津贴参照基本薪酬发放方式执行。
第十四条 公司按照国家税收法律法规的规定，为董事、高级管理人员代扣代
缴个人所得税、社保公积金等相关费用，实发薪酬为扣除上述费用后的金额。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算薪酬或津贴并予以发放。
第五章 薪酬的止付和追索
第十六条 为强化董事、高级管理人员的责任意识，建立薪酬与公司经营风险
挂钩的约束机制，公司对董事、高级管理人员的绩效薪酬及中长期激励收入实行止
付、追索扣回制度，本制度规定的止付、追索情形适用于在职及离职的董事、高级
管理人员。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成重大损失，或者对公
司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，应根据情形轻重，
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分收回。
第六章 薪酬调整
第十九条 公司董事、高级管理人员薪酬标准可根据公司经营发展情况、同行
业市场薪酬水平、岗位调整及绩效考核结果等因素进行动态调整，由薪酬与考核委
员会根据实际情况及本制度的规定提出调整建议，按程序批准后执行。
第二十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，促进提高普通职工薪酬水平，促进薪酬
分配公平。
第二十一条 若公司发生亏损，在董事、高级管理人员薪酬方案的审议各环节，
薪酬与考核委员会、董事会均需特别说明薪酬标准、考核结果、发放金额是否符合
业绩联动要求，并在相关披露文件中予以明确。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规
定不一致的，以届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，公司人力资源部、财务部负责具
体执行。
第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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