上海神奇制药投资管理股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
（经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）
的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情
权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规的规定以及《上海
神奇制药投资管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会办公室负责内幕信息的登记备案管理工作，是公司信息
披露的具体工作机构，负责公司信息的登记、汇总工作。董事长为内幕信息管
理工作的主要责任人，董事会秘书作为直接责任人，董事会秘书负责公司内幕
信息的保密管理，负责内幕信息知情人的登记管理和报送事宜。董事长与董事
会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公
司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息
披露的内容。
第二章 内幕信息及其范围
第三条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第四条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司经营方针和经营范围发生重大的变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重大合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重大影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、高级管理人员发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌
犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决
议；
（十三）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责
任；
（十四）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动及有
关方案；
（十五）公司对外提供重大担保或债务担保发生重大变更；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）规定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第五条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、上交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的管理和报送
第六条 公司建立内幕信息知情人档案，公司董事会办公室应如实登记内幕
信息未披露前各环节（包括但不限于筹划、编制、传递、审批、披露等）所有
内幕信息知情人。公司内幕信息知情人档案应当包括以下内容：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息
的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报
告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，
公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息
的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照
一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响
的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项
进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹
划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的
相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联
方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十条 公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人买卖本公
司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或
者建议他人进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记
管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果
报送中国证监会上海监管局和上交所。
第十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录报送上交所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司审计委员会负责对内幕信息知情人登记管理和报送工作进行监督。
第十二条 公司的董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子
公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人等知情人员，应
积极配合公司做好内幕信息知情人的登记备案及报送工作，真实、准确、完整
地填写相关信息，并及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司董事、高级管理人员及其他知情人员，应严格遵守公司信息
保密制度，在信息尚未披露时，尽量将知情人的范围缩到最小。
第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、证券服务机构等内
幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人登记和档案管理工作，及
时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况。
第十五条 为公司提供中介服务获取公司有关内幕信息的知情人，参与重大
项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露
前，作为内幕信息知情人管理并签订保密协议。
第十六条 内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会
秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项
法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人
档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容
真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后提交董事会审核，董事会秘书按照规定向上交
所进行报备或报送。
第十七条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务
信息。公司财务部向其他相关部门报送非公开财务信息时，应严格控制未公开
信息知情人范围，并以书面方式提醒可能涉及相关内幕信息的知情人注意保
密。
第十八条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息
属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或
者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。
第十九条 公司发生下列事项时，应当按照上交所的相关规定报送内幕信息
知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场
价格有重大影响的事项。
第二十条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上
交所报送。
第二十一条 公司如发生本制度第十九条所列事项的，报送的内幕信息知情
人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）
；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
第五章 内幕信息人的交易规定
第二十二条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交
易活动。
第二十三条 对于知悉内幕信息的知情人，在内幕信息公开前负有保密义
务，不得擅自以任何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内
幕信息买卖公司证券及其衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及
其衍生品种，不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信
息为本人、亲属或他人谋利。
第二十四条 公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理,应适用
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
第六章 责任追究
第二十五条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司
董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行惩处，
并依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；涉及犯罪的，依法移送司
法机关并追究其刑事责任。
第二十六条 公司各部门、各分子公司的内幕信息知情人，违反本制度规定
的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、解除合同等
惩处。
第二十七条 公司董事、高级管理人员行为违反《上市公司董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
第二十八条 对于其他机构及相关人员违反本制度，公司将视情况提示风
险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，公
司提请相关监管部门处罚，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他
规范性文件以及公司有关制度执行。
若本制度与国家新颁布的政策、法律、中国证监会、上海证券交易所新发布
的规则发生矛盾时，冲突部分以国家政策、法律及监管部门最新颁布的规则为
准，其余部分继续有效。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过后施行，生效实施，修改时同。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
上海神奇制药投资管理股份有限公司
二〇二六年四月
附件 1：
《内幕信息知情人登记表》
内幕信息知情人登记表
证券简称 神奇制药 报送日期(YYYY-MM-DD)
证券代码 600613 首次信息披露日期(YYYY-MM-DD)
业务类型 完整交易进程备忘录
知情日 登记
自然人姓名
期 时间
知情人 /法人名称/ 知情人 所在单位/ 职务/ 证件 知情人联 亲属关 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕信 备
证件号码 (YY- 登记人 (YY-
类型 政府部门名 身份 部门 岗位 类型 系电话 系名称 信息地点 信息方式 息阶段 注
MM- MM-
称
DD) DD)
首页
微信公众号
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