上海神奇制药投资管理股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，报 2025 年度股东会审议）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机
制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效
益，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《上海神奇制
药投资管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员，包括：公
司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事以及董事会聘任的高级
管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）薪酬水平与公司规模、业绩相符，同时与市场同等职位收入水平相比
有竞争力；
（二）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）短期与长期激励相结合，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第四条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我
评价、相互评价等方式进行。
第五条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及薪
酬情况，并由公司予以披露。
第二章 薪酬的构成与标准
第六条 公司董事的总薪酬构成：
（一）董事津贴
公司对于董事发放董事津贴，津贴数额与董事承担的职责相适应，具体发放
标准由薪酬与考核委员会拟定后，按程序报公司股东会批准后执行。
（二）董事薪酬
考核领取薪酬，具体参照本制度第七条的规定；
岗位职责，结合公司内部薪酬制度确定领取薪酬；
第七条 担任公司高级管理人员的董事及公司高级管理人员，其薪酬由基本
薪酬和绩效薪酬两部分构成。
基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确
定。
绩效薪酬是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬
的确定和发放以绩效评价为重要依据，绩效评价方案由董事会薪酬与考核委员
会制定，经董事会批准后执行。公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
第八条 发生以下任一情形的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估
是否需要针对担任公司高级管理人员的董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追
索扣回程序：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予
以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以
处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算总薪酬并予以发放。
第十条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制订公司董事、高级管理
人员的薪酬方案及绩效评价标准等，负责审查公司董事、高级管理人员履行职
责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会
同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董
事会批准后实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司亏损时，应当在
董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是
否符合业绩联动要求。
第十三条 公司董事、高级管理人员如在任职期间违反《公司章程》规定的
忠实义务或勤勉义务以及公司内部管理制度规定的其他义务的，董事会将依据
法律、行政法规、《公司章程》、内部管理制度的规定，分别作出扣减薪酬或津
贴、解除职务等处罚。解除董事职务应报股东会批准。
第十四条 公司人力资源部及相关职能部门负责执行股东会、董事会审议
通过的公司董事、高级管理人员薪酬方案。
第十五条 董事、高级管理人员的薪酬和津贴均包含个人所得税，个人所
得税由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。
第十六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案应为公司经营战略服务，并
随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整。
第十七条 本制度所规定的董事与高级管理人员薪酬不包括股权激励计
划、员工持股计划等。
第十八条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他
规范性文件以及公司有关制度执行。
若本制度与国家新颁布的政策、法律、中国证监会、上海证券交易所新发布
的规则发生矛盾时，冲突部分以国家政策、法律及监管部门最新颁布的规则为
准，其余部分继续有效。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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二〇二六年四月
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