帝欧水华集团股份有限公司
帝欧水华集团股份有限公司各位股东：
作为帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，
忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律法规及《公司章程》所赋予的权利，
充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
罗华伟：男，博士研究生，教授，注册会计师，执业律师。四川农业大学博
士生导师，四川省会计学会理事，四川省国资委外部董事，现任雅安文化旅游集
团有限责任公司、雅安发展投资有限责任公司外部董事，雅化集团（002497）、
五粮液（000858）及帝欧水华独立董事。
（二）独立性情况说明
要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际
控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
（三）换届情况
因公司第五届董事会任期届满。2025 年 7 月 10 日，本人在公司召开的 2025
年第二次临时股东会上被选举为公司第六届董事会独立董事。在同日召开的第六
届董事会第一次会议上，选举为第六届董事会审计委员会主任委员和董事会提名
委员会委员。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东会情况
司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》的规定和要求，参加了公司全部董
事会及股东会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。
在参加董事会方面，本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提
出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，会后继续关注议案
实施情况，充分发挥了独立董事的积极作用。本人对本年度董事会审议的各项议
案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
在参加股东会方面，本人均通过现场会议或电话会议方式出席会议，认真听
取了与会股东的意见和建议。
独立董 参加股
参加董事会情况 东会情
事姓名
况
本年应参 亲自 以现场 以通讯 委托 是否连续两 出席股
缺席
加董事会 出席 方式参 方式参 出席 次未亲自参 东会的
罗华伟 次数
次数 次数 加次数 加次数 次数 加会议 次数
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）薪酬与考核委员会
第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，应参加会议 4 次，实际参加会议 4
次，无授权委托他人出席或缺席情况。本人认真履行职责，对关于购买董监高责
任险、公司 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬及其考核方案、2025 年员
工持股计划及第六届董事会董事、高级管理人员 2025 年薪酬方案进行了审查。
（2）提名委员会
无授权委托他人出席或缺席情况。本人勤勉尽责，认真履行职责，对公司董事会
换届选举关于独立董事候选人、非独立董事候选人、高级管理人员的任职资格进
行了审查。
（3）审计委员会
独立董事和第六届董事会审计委员会主任委员出席了全部会议，无授权委托他人
出席或缺席情况。本人就公司定期报告、关联交易、续聘审计机构、年度审计工
作总结、内审部门工作总结及工作计划、内部控制自我评价等议案与公司及管理
层进行了沟通交流。在公司年度审计过程中，积极开展与审计机构的监督和核查
工作。 同时对公司聘任公司财务总监、审计负责人的候选人资格进行了审查；
对公司变更募集资金、2025 年度向特定对象发行股票预案的事项进行了审议。
（4）独立董事专门会议
权委托他人出席或缺席情况。就 2025 年度日常关联交易事项，本人基于公司提
供的全部资料，主要从交易背景、定价公允性、程序合规性等方面对日常关联交
易预计事项进行了认真核查并发表了同意意见。基于公司提供的全部资料，本着
客观公正的立场，本人对公司拟实施 2025 年度向特定对象发行股票的发行条件、
发行预案、募集资金运用等议题进行了审议。认为本次拟实施的向特定对象发行
股票事项符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司及股东利益的情形。
（三）行使独立董事特别职权情况
情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会
的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
务所就定期报告及财务问题进行充分沟通和交流，维护审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正
的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的
合法权益。此外，还通过股东会等方式与中小股东进行沟通交流。
（六）公司配合独立董事工作的情况
在履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效
地支持和配合，定期通报公司运营情况，提供文件资料，保障了独立董事的知情
权。公司为独立董事的履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会
秘书、证券部等专门人员和部门协助我们履行职责。
（七）现场工作情况
行独立董事职责，在公司现场工作时间不少于 15 日。本人充分利用参加董事会、
股东会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等形式，深入了解公司的内部控
制和财务状况，重点关注公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执
行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。同时，本人高度关注
外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，积极与公司董事、管理层及相关人
员通过电话、邮件、微信等保持联系，交流近期市场及行业情况、公司业务发展
动态、面临的挑战及下一步的战略规划。
三、年度履职重点关注的事项
专长，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
（一）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2024 年
年度报告》、《2025 年第一季度报告》、《2025 年半年度报告》、《2025 年第
三季度报告》及《2024 年度内部控制自我评价报告》，及时、准确、完整地披
露了各报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际
经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024 年年度报
告》经公司 2024 年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对
公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及
披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）日常关联交易
本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司 2025 年年度日常关联
交易预计事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司 2025 年度日常关联交易
属于正常的商业交易行为，符合公司实际情况，交易价格均以市场原则公允定价，
符合公开、公正、公平的交易原则。
公司 2025 年度已发生的日常关联交易事项符合公司实际生产经营情况和发
展需要，交易价格公允，不影响公司独立性。不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
（三）审核董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬及考
核方案
本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员参加第五届董事会薪酬
与考核委员会 2025 年第一次会议对《关于公司 2024 年度董事、监事及高级管理
人员薪酬的议案》和《关于 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬及其考核
方案的议案》进行了审议。经审核，公司 2024 年度董事、监事和高级管理人员
报酬决策程序、发放标准均符合《公司章程》及公司相关管理规定，公司 2024
年度支付的董事、监事及高级管理人员薪酬系根据经营业绩、岗位职责、绩效考
评及行业薪酬标准计薪和发放，符合公司 2024 年度董事、监事、高级管理人员
薪酬考核方案的标准。
本人重点关注了董事、监事、高级管理人员 2025 年度的薪酬及考核方案，
经核查，2025 年度在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬（包
括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及以其他
形式从公司获得的税前实发报酬总额）均依据公司岗位职责、绩效考核以及行业
相关岗位的薪酬水平制定的有关薪酬管理和等级标准相关规定进行发放，相关薪
酬与考核方案制定合理。
公司分别于 2025 年 4 月 25 日、2025 年 5 月 21 日召开第五届董事会第十七
次会议、2024 年年度股东会审议通过了上述事项，公司履行审议及披露程序符
合相关法律法规的规定。
（四）购买董监高责任险
本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员参加第五届董事会薪酬
与考核委员会 2025 年第一次会议审议了《关于购买董监高责任险的议案》。本
人认为，为完善公司风险控制体系，同时保障公司及董监高、子公司董监高及主
要管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发
展营造良好的外部环境，同意公司为董监高、子公司董监高及主要管理人员购买
责任保险。公司分别于 2025 年 4 月 25 日、2025 年 5 月 21 日召开第五届董事会
第十七次会议、2024 年年度股东会审议通过了该事项，公司履行审议及披露程
序符合相关法律法规的规定。
（五）员工持股计划及相关调整
本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会委员参加第五届董事会薪酬与考
核委员会 2025 年第二次会议审议了公司 2025 年员工持股计划草案及其摘要等相
关议案。本人认真审阅了相关材料，认为上述员工持股计划相关事宜符合法律法
规相关规定，履行了必要的审议程序，在董事会审议相关议案时关联董事已回避
表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会委员参加第五届董事会薪酬与考
核委员会 2025 年第三次会议审议了《关于公司 2025 年员工持股计划持有人份额
调整的议案》。本人认为，本着自愿认购的原则，公司对员工持股计划参与人的
认购份额做出调整符合《2025 年员工持股计划管理办法》，在审议调整事项时，
关联董事回避表决，审议程序符合法律法规及规范性文件的要求。
（六）第六届董事会董事、高级管理人员 2025 年薪酬方案
本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会委员参加第五届董事会薪酬与考
核委员会 2025 年第四次会议审议了《关于公司第六届董事、高级管理人员 2025
年度薪酬方案的议案》。经审查，本人认为公司第六届董事、高级管理人员 2025
年薪酬方案符合《公司章程》及公司实际薪酬考核制度要求。
（七）董事会换届选举候选人资格审查
本人作为公司第五届和第六届董事会提名委员会委员参加董事会提名委员
会 2025 年第一次至第四次会议。对公司董事会换届选举期间，相关董事、独立
董事、高级管理人员候选人资格进行了认真核查，认为相关候选人的教育背景、
职业经历、专业能力均符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件，不存在
法律法规禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在影响独立性的
利害关系或重大失信等不良记录，候选人具备履行相应职责的素质与能力。
（八）变更募集资金
本人作为第六届董事会审计委员会主任委员参加第六届审计委员会 2025 年
第二次会议，审议了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资
金的议案》。经审核，认为本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流
动资金，有利于支持公司日常经营及业务发展，提高资金的使用效益，降低公司
资金成本，符合全体股东利益。本次事项决策程序符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，同意本次募集资金变更事项并同意将本议案提交董事会审议。
（九）续聘会计师事务所
本人作为第六届董事会审计委员会主任委员参加第六届审计委员会 2025 年
第四次会议，审议了《关于续聘会计师事务所的议案》。经审查立信会计师事务
所 （特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，
认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，且具备执行证券、期
货相关业务资格，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务
上的独立性，满足公司审计工作要求。审计委员会同意续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告审计机构、内部控制审计机构，并同意
提交董事会审议。
（十）2025 年度向特定对象发行股票
本人作为第六届董事会审计委员会主任委员参加第六届审计委员会 2025 年
第五次会议，审议了公司 2025 年度向特定对象发行股票预案及相关议案。经全
面审核公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的相关文件后，认为公司符合现
行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件，本次发行
相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规以及《公司章程》和公司内部管
理制度的各项规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
相关规定，积极履行独立董事职责，忠实勤勉、恪尽职守，切实维护了本公司和
全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。
学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，认真履行独立董事职责，充
分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提
供更多有建设性的意见，促进提升公司董事会决策水平，维护公司整体利益和全
体股东特别是中小股东的合法权益。
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独立董事：罗华伟
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