三力士股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范三力士股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员离职相关事宜，确保公司治理的稳定连续，维护公司及股东的合法权益，公
司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》等法律法规、规
范性文件及《三力士股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度对公司董事（含独立董事）、高级管理人员离职情形与程序，
离职董事、高级管理人员的责任及义务，离职董事、高级管理人员的持股管理等
内容进行了规定。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任，董事、高级管
理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。除本制
度第五条所列情形外，董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。高级管
理人员辞任的，自董事会收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披
露有关情况。
第五条 除相关法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当按照法律法规、深圳证券交易所的有关规定和《公司章
程》的规定，继续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第八条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。高级
管理人员任期届满未获连任的，自董事会决议通过之日自动离职。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第九条 股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解任高级管理人员，决
议作出之日解任生效。
第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规及
其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。
第十一条 董事、高级管理人员应当在离职后两个交易日内委托公司通过证
券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的义务和责任追究机制
第十一条 董事、高级管理人员应于辞职生效后及时办妥所有移交手续，完
成工作交接，包括但不限于未了结事务清单及处理建议、移交在公司任职期间取
得的公司全部文件、印章及其他公司要求移交的资料或财产。交接记录由公司人
事部门存档备查。董事会秘书应当负责监督离职董事、高级管理人员的工作移交。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。
第十三条 离职董事、高级管理人员应配合公司对其履职期间重大事项的后
续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。
第十四条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在法律法规规定的合理期限内仍然有效。公司董事、高级管理
人员离职后,不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益。
公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事、高级管理人员在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、
《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相
应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任
第四章 离职后的持股管理
第十五条 董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权
性质的证券的，应当遵守中国证监会和深圳证券交易所有关规定及本人相关承诺。
第十六条 公司离职董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部
门规章或规范性文件相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性
文件的规定执行。
第十八条 本制度由董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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