文灿集团股份有限公司
内幕信息知情人备案管理制度
第一章 总则
第一条 为规范文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，
加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性原则，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）
《上市公司治理准则》
《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等有关法律、法规以及《文灿集团股份有限公司章程》的规
定，制定本制度。
本制度作为公司信息披露事务管理制度的组成部分。
第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应当按照《上市
公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及上海证券
交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情
人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕
信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人
档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司证券事务部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记
备案的日常办事机构，在董事会秘书的领导下统一负责证券监管机构、证券交易
所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第四条 董事会秘书和证券事务部是公司唯一的信息披露人员和机构。未经
董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公
司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、移动磁盘、录音（像）
带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意，方
可对外报道、传送。
第五条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、各子公司相关人员都应做
好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报
备工作；内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，应当将该信息
的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖
公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格。
第六条 本制度的适用范围包括：公司及其各部门、子公司；依法从公司获
取有关内幕信息的内部及外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批
等环节的内部及外部单位人员；公司董事、高级管理人员及其亲属。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉的，根据《证
券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大
影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定并经本公司选
定的信息披露刊物或网站上正式公开。
第八条 内幕信息包括对公司的股票交易价格产生较大影响的如下重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第九条 内幕信息还包括对公司债券的交易价格产生较大影响的如下重大事
件：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（七）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第十条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有
关人员以及公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括：
（一）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括：
券服务机构的从业人员；
（二）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括：
露事务工作人员等。
（三）《证券法》第五十一条、中国证监会和上交所规定的其他知情人。
第三章 备案管理制度
第十一条 公司各部门、子公司应指定专人为信息披露联络人，负责协调和
组织本部门、子公司的信息披露事宜，及时向公司报告重大信息，提供相关文件
资料和内幕信息知情人名单供公司登记备案。
第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关
系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应填写其内幕信
息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业
务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应填写其内幕信息知情人档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应填写其内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进
行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环
节的内幕信息知情人的登记并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档
案的汇总。
第十四条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向行政管理部
门报送信息的，在所报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同
一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信
息的时间。除上述情况外，公司内幕信息流转涉及到行政管理部门时，均应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司发生下列事项的，应当按照规定向上海证券交易所（以下简
称“上交所”）报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场
价格有重大影响的事项。
第十六条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交
所报送。公司如发生本制度第十五条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包
括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘
录，重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，内容包括
但不限于各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司
应当督促重大事项进程忘备录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确
认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备
忘录。上海证券交易所根据重大事项的性质、影响程度，对需要制作重大事项进
程备忘录的事项、填报内容等作出具体规定，公司应当遵照执行。
第十八条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披
露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披
露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
第十九条 公司应及时记录并根据内幕信息进展阶段持续补充完善内幕信息
知情人档案信息。公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并
按照相关要求及时报送，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报送事
宜，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书
面确认意见。
公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存 10 年。公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通
过上交所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进
程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充
报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出
具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向
全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第二十一条 公司应按照相关要求及时向广东证监局和上交所报备内幕信息
知情人信息。
第四章 内幕信息保密管理及处罚
第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。
第二十三条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信
息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大信息文件应指定专
人报送和保管。
第二十四条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前,不得买卖公司股票,或
者建议他人买卖公司股票。
第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等同时负有保密
责任，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利；
触犯有关法律的，将依法移交司法机关处理。
第二十七条 公司应根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人泄露内幕信息、
进行内幕交易、或者建议他人进行交易的，公司应进行核实并对相关人员进行责
任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局和上交所。
第五章 附则
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，并由公司董事会解释和
修改。
第二十九条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并
适时修订本制度。
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