鲁西化工集团股份有限公司
（黄杰刚）
报告期内，本人担任鲁西化工集团股份有限公司(以下简称
“公司”)的独立董事、审计与风险委员会主任委员、薪酬与考核
委员会委员，2025 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立
董事工作制度》的相关规定，积极出席董事会、审计与风险委员
会等相关会议，认真审议董事会及专委会各项议案，切实履行诚
信勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，对公司相关事项发表意
见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人 2025 年度履行
职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
黄杰刚先生：男，汉族，1971 年 10 月出生，中共党员，本科
学历，会计专业，注册会计师、税务师。曾任青岛海泰新光科技
股份有限公司独立董事，现任青岛乾泽会计师事务所所长、青岛
乾合税务师事务所所长，青岛晟融民间资本管理有限公司总经理。
现任公司第九届董事会独立董事，审计与风险委员会主任委员、
薪酬与考核委员会委员。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性
的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
报告期内，公司共计召开 12 次董事会，6 次股东会，本人均
出席了所有董事会、股东会，没有缺席或连续两次未亲自出席会
议的情况，在召开董事会前，主动了解公司生产经营情况，查阅
有关资料，与相关人员进行沟通。会前认真审阅会议相关议案材
料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的科
学决策发挥了积极作用。2025 年度，公司董事会、股东会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均规范履
行了相关的审批程序。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人担任公司审计与风险委员会主任委员、薪酬
与考核委员会委员，切实履行相关责任和义务，现将本人在各委
员会的任职情况汇报如下：
报告期内，董事会审计与风险委员会召开会议 6 次，本人按
时出席并主持召开会议，对会议议案进行了认真审议，和与会委
员讨论研究通过了关于 2024 年年度报告财务报告、2025 年一季报
财务报告、关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告的议案、2025
年半年度报告财务报告等议案，发挥自己专业特长，尽职尽责审
阅议案发表意见，并向董事会及时提交了关于 2024 年年度报告财
务报告、2025 年一季报财务报告、关于公司 2024 年度内部控制自
我评价报告的议案、2025 年半年度报告财务报告等议案，确保按
照监管规则要求规范运作。
报告期内，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议 3 次，本
人会前认真研究审议议案内容，按时出席参加会议，和与会委员
审议通过了关于公司高级管理人员薪酬的议案、关于 2021 年限制
性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就并回购注
销部分限制性股票的议案、关于总经理等高级管理人员 2024 年度
及 2021-2024 年任期考核结果和薪酬兑现的议案，回避表决关于
公司董事薪酬的议案，并向公司董事会提交了议案。
（三）参加独立董事专门会议情况
报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律
法规规定，公司召开独立董事专门会议 6 次，本人均亲自出席会
议，对会议议案进行了认真审议，和其他两位独立董事审议了关
于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案、关于接受关联方
提供财务资助的议案、中化集团财务有限责任公司风险持续评估
报告、关于 2026 年度日常关联交易预计的议案等议案，基于独立
判断，审议通过了以上议案，并及时向董事会提交了以上议案。
（四）履行独立董事职权的情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，依法行使独立董事
职权，在董事会及其专门委员会上发表独立判断意见，充分发挥
独立董事作用，保障投资者合法权益；不存在独立聘请中介机构
对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临
时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权
利的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会委员，听取公司内部审计机构负责人关
于公司内部审计情况的工作汇报，及时掌握内部审计重点工作的
进展情况，指导内部审计部门有效运作；在公司年报编制期间，
本人与审计机构保持密切沟通，与会计师事务所就年报审计工作
计划、工作进展等进行了深入交流，认真听取了公司管理层对全
年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现
的问题积极沟通，确保年报及时、准确、完整地披露。
（六）与中小股东的沟通交流情况，在公司现场工作的时间、
内容等情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董
事履职的要求，累计现场工作时间超过 15 天，充分利用参加董事
会、股东会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等机会，深
入了解公司生产经营情况、内部管理和内部控制情况，认真研究
相关会议议案材料，重点关注了解公司的生产经营状况、管理和
内部控制等制度的建设及执行情况、关联交易等相关事项，及时
获悉公司重大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合视频会议
等方式组织召开董事会、股东会，本人也通过现场和视频会议等
方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管
理提出建议。作为审计与风险委员会的主任委员，本人在公司年
度报告、季度报告、半年度报告披露后参加了网上业绩说明会，
与中小投资者进行了积极的沟通。
报告期内，公司为独立董事履职提供了便利条件和全面支持。
在董事会等相关会议前，公司认真组织和准备会议资料，及时发
出会议通知和会议议案，充分保障独立董事的知情权。不存在隐
瞒相关信息、干预独立行使职权等不当行为。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 2 月 28 日召开第九届董事会第四次会议，审
议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，公司及下
属控股子公司因日常生产经营的需要，与中国中化控股有限责任
公司（以下简称“中国中化”）及其下属控股子公司以及公司之
联营企业产生关联交易，涉及向关联方采购原料、销售产品、接
受服务、提供服务等，预计 2025 年发生关联交易 660,221.62 万
元。已经 2025 年 5 月 23 日召开的 2024 年年度股东会审议通过。
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第九届董事会第八次会议，审
议通过了《关于接受关联方提供财务资助的议案》《中化集团财
务有限责任公司风险持续评估报告》《关于全资子公司与关联方
签署<氟产品框架合作协议>暨关联交易的议案》，
为支持公司运营与发展的资金需求，鲁西集团有限公司拟以
现金方式向公司及子公司提供财务资助，日终余额不超过 3 亿元,
执行年利率水平不高于其他在中国境内的（港澳台地区除外）中
资商业银行同等条件下所提供的贷款利率。据此测算，本次关联交
易金额不超过 3.1 亿元（其中应支付年利息不超过 0.1 亿元）。
《中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》充分反映
了中化集团财务有限责任公司的经营资质、业务及风险状况。
为解决鲁西化工与昊华化工科技集团股份有限公司（以下简
称“昊华科技”）之间关于二氟甲烷（HFC-32）同业竞争事项，
鲁西化工全资子公司聊城氟尔新材料科技有限公司（以下简称“氟
尔公司”）与昊华科技全资子公司中化蓝天集团贸易有限公司（以
下简称“中化蓝贸”）于 2025 年 4 月 24 日签署《氟产品框架合
作协议》。氟尔公司二氟甲烷产品除鲁西化工及其子公司自行生
产用作原料用途外，全部由中化蓝贸进行销售。
公司于 2025 年 8 月 21 日召开第九届董事会第十一次会议、
第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于中化集团财务有限
责任公司风险持续评估报告》，《中化集团财务有限责任公司风
险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务及风险
状况。
上述关联交易议案均规范履行了审议程序，本人均发表了同
意意见，认为关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不
会对公司独立性产生影响，同时有利于公司的运营和发展。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
无。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，公司严格执行法律法规及《公司章程》、信息披
露监管规则要求，真实、准确、完整、及时披露了《2024 年年度
报告》《2025 年一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年三
季度报告》，本人与另外两名独立董事积极履行年报编制和披露
方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨
论，并提出建设性意见。2025 年度，公司依据企业内部控制规范
体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内
部控制评价工作。公司第九届董事会第八次会议审议通过了《2024
年度内部控制评价报告》，本人与年审会计师沟通了公司内部控
制审计情况。本人认为：公司现有的法人治理结构完善，内控体
系健全，能够有效执行各项制度，较好防范各类经营风险，保证
公司经营活动有序开展，符合有关法律法规的要求。公司《2024
年度内部控制评价报告》真实地反映了公司内部控制体系的建设
及实施情况，客观地评价了公司内部控制的有效性。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第九届董事会第八次会议、第
九届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所
及报酬的议案》，本议案经公司董事会审计与风险委员会、董事
会审议通过，本人参加了审计与风险委员会、董事会，并发表意
见，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度审计机构，聘期为一年，并经公司 2024 年年度股东大会审议
通过。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
无。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
或者重大会计差错更正
无。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
门会议、第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于提名第九
届董事会非独立董事候选人的议案》等，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》《鲁西化工集团股份有限公司章程》的规定以及
公司经营发展需要，经公司董事会提名委员会审核通过，并征得
被提名人的同意，公司董事会同意提名周民先生为公司第九届董
事会非独立董事候选人，与第九届董事会任期一致，自公司 2025
年第一次临时股东大会审议通过之日起生效，2025 年 3 月 3 日，
公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
门会议、第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于提名第九
届董事会非独立董事候选人的议案》等，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》《鲁西化工集团股份有限公司章程》的规定以及
公司经营发展需要，经公司董事会提名委员会审核通过，并征得
被提名人的同意，公司董事会同意提名陈碧锋先生为公司第九届
董事会非独立董事候选人，与第九届董事会任期一致，自公司 2025
年第二次临时股东大会审议通过之日起生效，2025 年 3 月 24 日，
公司召开 2025 年第二次临时股东大会审议通过。2025 年 3 月 24
日，公司召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于选举公
司董事长的议案》，选举陈碧锋先生担任公司第九届董事会董事
长。
会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
《关于聘任董事会秘书的议案》，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》《鲁西化工集团股份有限公司章程》的规定以及公司经
营发展需要，经公司总经理提名，经公司董事会提名委员会审核
通过，并征得被提名人的同意，董事会同意聘任刘月刚先生、崔
猛先生为公司总经理助理，与第九届董事会任期一致。鉴于公司
原董事会秘书李雪莉女士达到法定退休年龄，申请辞去公司董事
会秘书职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 版）》
等规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会任职资格审查通
过，董事会同意聘任刘月刚先生为公司董事会秘书，任期与第九
届董事会任期一致。鉴于刘月刚先生在本次董事会会议召开时尚
未取得董事会秘书任职培训证明，董事会指定其代行董事会秘书
职责，待取得相关资格证明后正式履行董事会秘书职责。2025 年
式履职的公告》，刘月刚先生已取得了深圳证券交易所颁发的上
市公司董事会秘书培训证明，符合深圳证券交易所关于董事会秘
书的任职条件。根据公司第九届董事会第七次会议决议，刘月刚
先生自取得相关资格证明起正式履行董事会秘书职责。
门会议、第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司
高级管理人员的议案》《关于提名第九届董事会非独立董事候选
人的议案》等，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《鲁西化
工集团股份有限公司章程》的规定以及公司经营发展需要，经公
司总经理提名，董事会提名委员会任职资格审查通过，并征得被
提名人的同意，董事会同意聘任王富兴先生、段绍书先生为公司
副总经理，与第九届董事会任期一致。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《鲁西化工集团股
份有限公司章程》等规定以及公司经营发展需要，经公司董事会
提名委员会、独立董事专门会议审议通过，并征得被提名人的同
意，公司董事会同意提名崔焱先生、姚立新先生为公司第九届董
事会非独立董事候选人，与第九届董事会任期一致，尚需提交公
司 2025 年第三次临时股东大会审议，自公司股东大会审议通过之
日起生效。2025 年 7 月 2 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大
会审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司高级
管理人员薪酬的议案》，董事会成员回避表决《关于公司董事薪
酬的议案》，直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。关于公司
董事薪酬的议案已经 2025 年 5 月 23 日召开的 2024 年年度股东大
会审议通过。
未涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地
履行职责，认真审议公司董事会、专委会等各项议案并审慎行使
表决权，切实维护公司和股东利益。同时，本人密切关注公司治
理运作和经营决策，与董事会、经营管理层之间进行了良好沟通，
促进了公司科学决策水平的进一步提高。2026 年，本人将一如既
往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，积极有效地履行独立董事职
责，持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，
为董事会的科学决策提供专业意见，维护公司及股东尤其是中小
股东的合法权益。
独立董事：
黄杰刚
二〇二六年四月二十八日
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