北京全时天地在线网络信息股份有限公司
（穆林娟）
本人作为北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司” ）的
独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司
章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，
积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人穆林娟，博士，会计学专业教授，注册会计师，北京工商大学教授、中
国管理会计研究中心副主任，北京市管理会计咨询专家，亚太管理会计学会教指
委委员，《财务管理研究》编委，现任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建
议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2025 年度，公司董事会、股东
会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的
审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东会的情况
本报告期召开股东 亲自出席 委托出席
独立董事姓名 缺席次数
会次数 次数 次数
穆林娟 5 5 0 0
（二）出席董事会会议情况
事会审议的所有议案投赞成票，未对公司任何事项提出异议。具体情况如下：
是否连续两次未
独立董事 本报告期应参加 亲自出席 委托出席
缺席次数 亲自参加董事会
姓名 董事会次数 次数 次数
会议
穆林娟 10 10 0 0 否
（三）出席董事会专门委员会情况
董事会 董事会 董事会 董事会
审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
应出席 实际出 应出席 实际出 应出席 实际出 应出席 实际出
次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数
关规定，主持审计委员会会议，组织审计委员会与外部审计机构召开年度审计沟
通会，对年度审计过程中的问题进行沟通，认真履行定期报告的审阅和监督工作，
履行对内部控制、内部审计工作的指导和监督职责，审核年度内部审计工作报告
及下一年度内部审计工作计划，发挥了审计委员会的专业作用。
事规则》等相关规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，对公司高管薪酬方案等
事项进行了认真审议，并发表了专业意见，提出了合理建议。
相关规定，积极参加提名委员会的日常工作。对公司董事会换届、聘任高级管理
人员的事项进行了讨论及审议，对候选人的任职资格进行审查，切实履行了提名
委员会委员的职责。
定，积极参加战略委员会的日常工作，了解公司的经营情况及行业发展状况，对
公司的发展规划提出建议，对公司的战略决策起到了积极作用。
（四）独立董事专门会议情况
本报告期应参加会 亲自出席 委托出席
缺席次数
议次数 次数 次数
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司募
集资金使用、续聘会计师事务所、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易等事项进行认真审查，积极组织召开独立董事专门会议，对公司重大
事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决意见。
（五）行使独立董事职权的情况
会及其专门委员会、独立董事专门会议上发表专业意见，充分发挥独立董事作用，
维护公司整体利益，保障投资者合法权益；2025 年度，本人未行使以下职权：
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人带领审计委员会成员与公司内审部、会计师事务所及公司管
理层进行积极沟通，在 2024 年度审计师进场初期，我带领审计委员会各委员与
审计机构召开 2024 年度年审第一次沟通会，对年度审计的审计计划、重点审计
事项、审计人员的独立性等问题进行沟通；在 2024 年度审计出具初步审计意见
后，我带领审计委员会各委员与公司管理层、内审部及会计师事务所就公司的经
营状况、未来发展规划、重点审计事项、审计结果等事项进行了沟通，并在日常
工作中加强对公司内部审计人员的工作指导，维护了审计结果的客观、公正。
（七）与中小投资者沟通交流情况
股东会、业绩说明会等多种渠道，积极与中小股东等投资者进行沟通交流，广泛
听取投资者的意见和建议，解答投资者提出的问题，维护广大投资者尤其是中小
投资者的合法权益。同时，本人积极学习其他相关法律法规及规章制度并积极参
与相关培训，深化对各项制度尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公
众股东权益等相关规定的认识和理解，提高自身的履职能力，强化保护中小股东
权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进
一步规范运作。
（八）现场工作时间及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人利用参加董事会、董事会专委会、股东会、业绩说明会等会
议时间到公司进行现场考察，了解公司经营情况、财务管理和内部控制的执行情
况，积极出席相关会议，认真阅读、仔细分析和研究会前材料，对董事会将要讨
论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，认真听取管理层的汇报。
同时本人还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对
公司的良性、规范运作提出了自己的合理建议。
公司重视与独立董事的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时向独立
董事汇报，在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对
独立董事的疑问及时解答，为独立董事正常履职提供了必要的条件和支持。在日
常工作中，本人通过电话、邮件、微信等多种方式与公司相关人员保持联系，公
司高级管理人员以及证券投资部工作人员均积极配合。报告期内本人现场工作时
间不少于 15 日。
三、2025 年度独立董事履职重点关注事项的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行
充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，
独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告
期内，重点关注事项如下：
（一）应披露的关联交易
过了《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
同意公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张富及上海极那管理咨询合伙企
业（有限合伙）合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权，同时
拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易
有利于公司长远发展，符合公司和全体投资者的共同利益，不会对公司正常经营
造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；相关决策
程序符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等相关议案。经交易各方充分协商，公司拟调整本次交易标的资产的
交易对价、发行数量、本次交易的业绩承诺、募集配套资金及用途等事项，并对
本次交易方案进行调整。
过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并
撤回申请文件的议案》等相关议案。鉴于本次交易事项推进时间较长，当前市场
环境较本次交易事项筹划初期发生了较大变化，为切实维护公司和广大投资者利
益，经公司董事会研究并与交易对方友好协商，决定终止本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024
年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季
度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示
了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员
对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合
公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控
制评价工作，并编制了《内部控制自我评价报告》，本人认为：公司建立了较为
完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部
门的要求，《2024 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
（五）聘任承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第四届董事会第二次会议，于 2025 年 5 月 9
日召开公司 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，
本人在董事会审议该事项前已对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查，大信会
计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司
和全体股东的利益。
（六）聘任或者解聘公司上市财务负责人
公司于 2025 年 2 月 10 日召开第四届董事会提名委员会第一次会议及第四届
董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》，作
为提名委员会及审计委员会委员，我认真审核了候选人的任职资格、教育背景、
工作经历等，认为候选人符合担任上市公司财务负责人的任职条件，具备相关任
职资格。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 1 月 20 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届
选举第四届董事会独立董事的议案》；于 2025 年 2 月 10 日召开第四届董事会第
一次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》
《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任财务负责人的议案》，本人对候选人
的任职资格及工作经验进行审核，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和
《公司章程》的相关规定，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担
任高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
制定 2025 年度董事薪酬方案的议案》《关于制定 2025 年度高级管理人员薪酬方
案的议案》，作为公司独立董事，同时作为薪酬与考核委员会委员，本人对 2025
年董事及高级管理人员薪酬情况进行了认真审核，在审议董事薪酬时回避表决，
本人认为公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业并结合公司实际
经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）募集资金的使用和管理情况
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于 2024 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告的议案》，于 2025 年 8 月 26 日召开第四届董事会第五次
会议，审议通过了《关于 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》，2025 年 10 月 27 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。本人对公司首次公开发行股票
募集资金的使用与存放情况进行了核查，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动
资金及进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率。符合《上市公司募集资金
监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
四、总体评价和建议
（一）个人评价
独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司
的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使
表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，继续加强与公司董事会
和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（二）相互评价
作为公司两名独立董事之一，我与独立董事岳利强先生分别担任审计委员会
主任委员、薪酬与考核/提名委员会主任委员。日常履职中，我们密切沟通，围
绕重大事项坦诚交换意见。我认为岳利强先生符合独立性要求，在日常工作中认
真履行了忠实与勤勉义务。同时，岳利强先生立足行业发展趋势，多次对公司的
战略制定、业务布局等提出独立意见。他积极出席会议，认真审阅议案，与董事、
管理层保持良好协作。岳利强先生与我共同在监督公司规范运作、保护中小股东
权益方面发挥了积极作用，为董事会提供了有益支撑。在未来工作中，我们将继
续深化协作，共同推动公司治理水平稳步提升。
独立董事：穆林娟
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