慕思健康睡眠股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（奉宇）
各位股东及股东代表：
本人作为慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要
求，充分发挥独立董事的作用，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董
事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，切实有效维护了公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人奉宇， 1978年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中
国注册会计师资格、中国注册税务师执业资格和土地估价师资格。曾任中国石油
天然气股份有限公司华南化工销售分公司内部审计员、东莞市协诚会计师事务所
（普通合伙）审计经理；现任公司独立董事、东莞市莞信会计师事务所（普通合
伙）执行事务合伙人等。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东会情况
经营决策事项均履行了相关审议程序。2025 年度本人任期时间内，凡需经董事
会决策的重要事项，公司都提前通知本人并提供了资料。本人对会议议案进行了
认真的研究审议，积极与公司高级管理人员沟通，认真了解掌握公司各方面的经
营状况和重大经营活动，并在会议上充分发表意见。本人对董事会审议的议案，
均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，也未对公司董事会各项议案及公司其他
事项提出异议。
如下：
以通讯方式 委托出席 是否连续两次 出席股
董事 任职 应参加董 现场出席董 缺席董事
参加董事会 董事会次 未亲自参加董 东会次
姓名 状态 事会次数 事会次数 会次数
次数 数 事会会议 数
奉宇 在职 6 4 2 0 0 否 5
（二）出席董事会专门委员会工作情况
公司设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董
事会薪酬与考核委员会共四个专门委员会，2020年9月4日，本人被选举为第一届
董事会薪酬与考核委员会及审计委员会的委员，并担任第一届董事会审计委员会
主任委员。2023年9月4日，本人被选举为第二届董事会提名委员会、薪酬与考核
委员会及审计委员会的委员，并担任第二届董事会审计委员会主任委员。报告期
内，本人严格按照公司相关董事会专门委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的
原则，履行了以下工作职责：
作为公司第二届董事会审计委员会主任委员，本人于报告期内共主持召开了
四次审计委员会会议，对定期报告、利润分配预案、年度日常关联交易的确认与
预计、募集资金使用情况、续聘会计师事务所、资本公积金转增股本预案等事项
进行了审议。审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内控
制度的建立及执行情况，对公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导。
作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，本人持续关注公司主要财务
指标和经营目标完成情况，了解公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况，
做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作。报告期内参加了一次会议，制定并
审查了公司2025年度董事薪酬（津贴）方案、公司2025年度高级管理人员薪酬方
案。
作为公司第二届董事会提名委员会委员，本人严格按照法律法规及《公司章
程》等相关规定，积极参与提名委员会的日常工作，研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序，规范董事、高级管理人员的选聘工作。报告期内参加了一次会
议，认真审查了拟增选非独立董事的任职资格。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，对确认2024年度日常关联交
易以及预计2025年度日常关联交易事项进行审议，本人亲自出席，认真审阅相关
会议资料，积极参与讨论，对会议审议事项发表了明确同意意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极沟通，认真
履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检
查，对公司内部控制制度的建设及执行情况进行监督；通过召开审计沟通会等方
式，与会计师事务所就审计工作计划、审计关键事项、审计调整事项等相关问题
进行有效地探讨和交流，及时掌握并了解审计工作进展情况，以保障审计结果的
客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识
做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护
中小股东的合法权益。期间，积极参与公司在全景网“投资者关系互动平台”举
办的“2024年度网上业绩说明会”，解答投资者相关问题，加强与投资者间的互
动，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）行使独立董事职权的情况
报告期内，作为公司独立董事，本人认真仔细阅读报送的相关文件，并持续
关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和法律法规
政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公
司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独立职权，
对公司信息披露情况等进行监督和核查。
（七）对公司进行现场调研情况
本人全年累计履职天数超过15天。除参加公司股东会、董事会、各专门委员
会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人还通过不定期
现场考察全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范
体系建设以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司
动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风
险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。同时，能结合本人专业优势，
为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事有效行使
职权，定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障
了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要
的工作条件和人员支持，指定董事会秘书及证券事务部等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事，本人根据《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，在履职过程中，对公司
的关联交易、定期报告、续聘会计师事务所、资本公积金转增股本方案、增选非
独立董事等事项予以重点关注，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东
利益的角度出发，发表了客观、公正的意见，对增强董事会运作的规范性和决策
的有效性发挥重要作用。报告期内本人重点关注事项具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司于2025年4月24日分别召开第二届董事会第十四次会议、第
二届监事会第九次会议，并于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通
过了《关于确认2024年度日常关联交易以及预计2025年度日常关联交易的议案》。
上述议案中的关联交易是公司战略发展及日常业务经营需要，有利于公司长
远发展，交易价格公允、合理，不存在利益输送和损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规
范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》
《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财
务数据和重要事项，充分反映了公司经营情况。上述报告已经公司董事会和监事
会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认
意见。
公司于2025年4月24日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》。
经对报告期内公司内部控制情况进行核查，并审阅了公司《2024年度内部控制自
我评价报告》，本人认为公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管
部门的要求。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规
范运行，有效控制各种内外部风险。公司《2024年度内部控制自我评价报告》真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2025年4月24日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第九次会议，并于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于
拟续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2025年度审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务资格，且具有审计工作的丰富经验，具备足够的独立性、专业胜任
能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工
作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
（四）资本公积金转增股本方案
公司于2025年7月28日分别召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会
第十次会议，并于2025年8月13日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2024年度资本公积金转增股本预案的议案》。以实施权益分派时股权
登记日的总股本扣除公司回购专户上的股份后的股本为基数，以公司股票溢价发
行所形成的资本公积金向全体股东每10股转增1股，合计转增39,336,741股，转增
金额未超过报告期末母公司“资本公积-股本溢价”的余额，转增后公司总股本
增加至435,080,764股。
上述资本公积金转增股本预案与公司所处发展阶段和经营业绩相匹配，在保
证公司正常经营和可持续发展的前提下，充分考虑了广大股东特别是中小股东的
利益，符合法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，
有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司长期
发展规划的需要，具备合法性、合规性、合理性。
（五）增选公司非独立董事
公司于2025年10月29日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》《关于增选第二届董事会非独立董
事的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规和规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》中的相关条款
进行修订，取消监事会设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会
的相关职权。同时，将董事会人数由7名调整为9名，其中独立董事3名保持不变，
非独立董事由4名调整为6名（其中一名为职工代表董事）。经第二届董事会第十
七次会议及2025年第四次临时股东大会审议通过，同意选举罗振彪担任公司第二
届董事会非独立董事。
四、总体评价
报告期内，本人作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《独立
董事制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东会、董事会会议
及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为
公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。2026年，本人将继续秉持谨慎、诚
信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义
务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，
特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规学习和理
解；另一方面，进一步加强与公司董事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，
为公司发展献计献策，以促进董事会决策的科学性和高效性。
独立董事：奉宇
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