广东东鹏控股股份有限公司
（2026 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为建立、健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分
调动公司董事及高级管理人员的积极性和创新性，提升公司业务经营效益和管理
水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律法规，以及《公司章程》之规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）董事，包括内部董事、外部董事、独立董事。内部董事，是指与公司
签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；外部董事，是
指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；独立董事，是指公司按照《上
市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 管理机构及职责
董事会下设的薪酬与考核委员会是董事和高级管理人员薪酬方案制定与考
核的指导及管理机构，负责拟定和审查本公司董事及高级管理人员的考核办法和
薪酬计划或方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并对其业绩和行为进行评估。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方
案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四条 公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩，同时兼顾市场薪酬水
平，保持公司薪酬水平在人才市场上的吸引力；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂
钩。
第二章 董事、高级管理人员薪酬管理机构
第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪酬管理、考核和
监督的专门机构，主要负责以下工作：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评
价体系，奖惩的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第六条 公司人力资源、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第七条 董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议
通过后，报股东会批准后实施。高级管理人员的薪酬方案，经董事会薪酬与考核
委员会审议，报董事会审议通过后实施。
第八条 薪酬与考核委员会的职责与权限参照公司《董事会薪酬与考核委员
会实施细则》执行。
第三章 薪酬标准及绩效考评程序
第九条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。董事、高级管理人员薪酬和
津贴标准如下：
（一） 内部董事除按照所担任的管理职务领取薪酬外，董事津贴标准为 6
万元/年；外部董事津贴标准为 12 万元/年，独立董事的津贴标准为 12 万元/年。
内部董事（含职工董事）与高级管理人员实行年薪制，按照其在公司任职的职务
与岗位职责确定其薪酬标准，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励等组成。
计算公式为：基本年薪=基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入。参与公司卓越激
励奖金政策的高级管理人员，根据其价值创造情况可获得奖金。其中，绩效薪酬
占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（二） 内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付，应当以绩效评价为重要依据。独立董事与外部董事均不参与公司内部与薪酬
挂钩的绩效考核。
（三） 董事津贴按月发放，内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司
工资制度执行。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算并予以发放。
第十二条 董事、高级管理人员因出席公司董事会、股东会的差旅费、会议
费以及依照《公司章程》行使职权时所需的费用，由公司承担。
第十三条 绩效考评的程序如下：
（一）考核年度结束后，董事长、人力资源部、财务部人员组成绩效考核小
组，对公司董事和高级管理人员进行绩效考核，组织并完成绩效考核评定，确定
相关管理人员的绩效工资和奖金方案。
（二）董事会薪酬与考核委员会依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
的规定，结合公司的经营状况、经营成果等方面对董事和高级管理人员进行考核，
并审查其绩效工资和奖金方案。
第十四条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，对其
实施降薪或扣除薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被证券交易所公开谴
责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误，给公司造成严重影响
的；
（四）离开本职岗位，或不再具有董事、高级管理人员资格，或无法履行董
事、高级管理人员职责的。
第四章 薪酬的发放和调整
第十五条 公司发放的薪酬均为税前金额，所涉及的个人所得税由公司统一
代扣代缴。
第十六条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而做相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。公司应当确定内部董事、
高级管理人员一定比例的绩效薪酬，在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评
价应当依据经审计的财务数据开展。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人
员的薪酬标准调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。人力资源部每年通过市场薪资报告或公开的薪
资数据，收集同行业的薪资数据，参考通胀水平，并进行汇总分析，作为公司薪
资调整的参考依据。
（二）公司盈利状况。
（三）公司发展战略或组织结构调整。
（四）行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化。
（五）个人岗位调整或职务变化。
第十八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，应当在董
事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符
合业绩联动要求。如董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露
原因。
第五章 薪酬追索扣回
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第二十一条 本制度中货币单位为人民币元。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和提出修订。
第二十三条 本制度经董事会审议后提交公司股东会审议，自通过之日起生
效实施，修订亦同。
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