文灿集团股份有限公司
关联方资金往来管理制度
第一章 总则
第一条 为规范本公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免
本公司控股股东、实际控制人及其它关联方占用本公司资金，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他有关法律法规、部门规章和
其他规范性法律文件的规定，结合《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》
”）、公司各项内控管理制度和公司实际情况，制定本制度。
第二条 本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制
人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。
除本条规定外，本制度所称的本公司均指本公司及纳入本公司合并会计报表范围
的子公司。
第三条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信、忠
实、勤勉义务。
第二章 与关联方资金往来规范
第五条 控股股东或实际控制人及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费
用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损
害公司及其他股东的利益。
第六条 公司与控股股东或实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来应当以真实
交易为基础。
第八条 公司与控股股东或实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，不得占
用公司资金，不得以经营性资金往来的形式变相实施非经营性资金占用。控股股东、
实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”
等形式占用公司资金。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用：
等费用、承担成本和其他支出；
际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资
产转让款、预付款等方式提供资金；
第三章 资金往来支付程序
第十条 公司与关联方之间因正常的关联交易而需要发生资金往来时，应按照资
金审批和支付流程，执行关联交易协议和资金管理有关规定，将有关协议、合同等
文件作为支付依据，必要时还应审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及
其他准则所规定的决策程序。关联交易达到《上海证券交易所股票上市规则》规定
披露标准的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。如涉
及需要履行公司董事会、股东会审议程序的重大关联交易事项，还应当将独立董事
专门会议决议、董事会决议、股东会决议等文件作为支付依据，不得形成非正常的
经营性资金占用。
第十一条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经
财务负责人审核同意后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。财务负责人应当保
证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制
人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当
明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十二条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支
付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 审计和档案管理
第十三条 年报审计期间，公司审计委员会应当与年审注册会计师充分沟通，督
促年审注册会计师勤勉尽责，应对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司应当就专项说明作出公告。
第十四条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其
他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。
第五章 责任追究及处理措施
第十五条 公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与控股股
东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给本公司造成损
失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免，
同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民
事、刑事法律责任。
第十六条 公司发生关联方侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益的情形
时，董事会应当采取有效措施要求关联方停止侵害，赔偿损失。当关联方拒不纠正
时，董事会应及时向监管机构报告，必要时启动“占用即冻结”机制，申请对控股
股东持有公司股权的司法冻结，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 公司应规范并尽可能地减少关联交易，在处理与控股股东、实际控制
人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制控股股东、实际控制人及
其他关联方占用本公司资金。
第六章 附则
第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第十九条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、部门规章、
规范性文件及依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修
订。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
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二○二六年四月
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