徐工集团工程机械股份有限公司
（耿成轩）
作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或
“公司”）的独立董事，本人 2025 年度严格遵守《公司法》《证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的要求和公司《章程》《独立董事工作制度》的有关
规定，认真履行忠实和勤勉义务，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，充分发挥独立董事作用，提高公司董事会决策科学性和
有效性，促进公司规范运作，切实维护了公司的整体利益和全体投资
者尤其是中小投资者的合法权益。现将 2025 年度工作情况报告如下：
一、基本情况
本人耿成轩，研究生学历，博士学位。现任南京航空航天大学经
济与管理学院教授，博士生导师，财务与会计研究所所长，会计学科
带头人，会计学国家一流本科专业建设点负责人。2021 年 6 月起任徐
工机械独立董事。兼任龙蟠科技、华光环能独立董事。
理办法》《深圳证券交易所公司上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响
独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
召集召开股东会 3 次，审议通过 23 项议案。
本人参加董事会会议 14 次，其中现场出席 2 次，以通讯方式参
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加 12 次，没有委托或缺席的情况，对提交董事会的全部议案审议后
均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。并出席股东会 3 次。
（二）出席独立董事专门会议和董事会专门委员会情况
项议案；第九届董事会下设 4 个专门委员会共召开 13 次会议，审议
通过 23 项议案。
本人作为公司独立董事，共参加了 2 次独立董事专门会议，审议
并同意了《关于收购徐州徐工重型车辆有限公司 51%股权暨关联交易
的议案》《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》《关于公司吸
收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易 2024 年度业绩承诺完
成情况及实施业绩补偿的议案》。
本人作为董事会审计委员会主任委员，共召集了 4 次审计委员会
会议，审议并同意了《关于收购徐州徐工重型车辆有限公司 51%股权
暨关联交易的议案》《2024 年度财务报告》《2025 年第一季度报告》
《关于开展金融衍生品交易业务的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》《2024 年度内部控制自
我评价报告》《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》《2025 年
半年度财务报告》《2025 年第三季度报告》。
本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，共参加了 6 次薪酬与考
核委员会会议，审议并同意了《关于公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
《公司高级管理人员 2024
修订公司<高级管理人员薪酬制度>的议案》
年度年薪兑现方案》《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于调整公司 2023
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年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2025 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》
《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。
共参加了 2 次提名委员会会议，
本人作为董事会提名委员会委员，
审议并同意了《关于推荐公司副总裁的议案》《关于公司董事会换届
暨选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选
举第十届董事会独立董事的议案》。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会主任委员，在任职期间与内部审计部门和会
计师事务所积极进行沟通，定期听取公司内控审计情况、内部审计体
系建设和会计师事务所提交的相关定期报告财务信息。在公司年度报
告审计期间，与年审会计师进行了多轮沟通及时解决审计过程中发现
的问题，就审计关键审计事项等重点问题进行了讨论，保证了公司年
度报告真实准确完整反映公司财务状况和经营成果。
（四）保护投资者合法权益情况
本人在任职期间，严格按照相关法律法规和监管要求履行职责，
在召开董事会前本人主动了解并获取做出决策前所需要的信息和资
料，了解公司生产运作和经营情况，对审议的每项议案，运用自身的
专业知识进行独立、公正的判断并做出表决，切实维护广大投资者特
别是中小投资者的合法权益。
同时，通过参加公司股东会、业绩说明谁等方式不断加强与中小
投资者沟通交流，促进公司与投资者之间的良性互动，让公司了解广
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大中小投资者的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
（五）在徐工机械现场工作及履职保障情况
容包括参加董事会及股东会、参加考察调研和培训等活动、审阅资料、
与各方沟通等方式对公司现场实地考察，及时有效获取公司重大事项，
全面了解公司生产经营状况，与公司经营层就公司发展战略和经营管
理多次进行深入交流。针对公司2025年生产经营、财务管理、关联往
来、对外担保等情况，我听取相关人员汇报，主动进行了解，对董事
会决议执行情况等进行检查。
在本人履职过程中，董事会秘书及证券部积极协助本人履行职责，
公司经营层也高度重视与本人的沟通交流。每次会议召开前，能及时、
全面提供审议事项的相关材料，同时本人与公司董监高交流、沟通渠
道畅通，能有效保障本人在履职过程中及时获取公司生产经营、重大
事项等情况和资料。
三、履职重点关注事项
本人履职期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关法律法
规的规定，对相关事项进行独立判断，具体情况如下：
（一）关联交易事项
公司董事会审议通过了《关于收购徐州徐工重型车辆有限公司
案》《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易 2024
年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案》。本人认为，上述关
联交易事项按照法律法规和公司《章程》的规定履行了审议程序，关
联董事回避表决，关联交易决策程序合法、合规，交易价格合理公允，
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不存在损害公司及股东利益的行为。
（二）定期报告和内部控制评价报告相关事项
本人认为，公司严格依照相关法律法规及规范性文件要求，按时
编制并披露了《2024 年度报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》
《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度
报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者
充分展示了公司经营状况和发展成果。公司对定期报告的审议及披露
程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司董事会审议通过了《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议
案》，并对中兴华会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审
查，本人认为中兴华会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，
客观、公正、公允地反映被审计单位财务状况、经营成果，切实履行
了审计机构应尽的职责，同意聘任其为公司 2025 年度审计机构及内
控审计机构。
（四）提名或任免董事、聘任高级管理人员
公司董事会审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》《关于公
司董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于公司董
事会换届暨选举第十届董事会独立董事的议案》。本人通过对上述人
员的任职资格、教育背景、工作经历、专业素养等方面情况的了解，
基于认真、负责、独立判断的态度，认为其提名及聘任程序合法规范，
符合相关法律法规和公司《章程》的要求。
（五）高级管理人员的薪酬
公司董事会审议通过了《公司高级管理人员 2024 年度年薪兑现
方案》，经核查，本人认为公司高级管理人员薪酬的制定及发放程序
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符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。
此外，在本人任期期间，积极运用自身的专业知识，多次针对公
司发展战略、生产经营提出合理化建议，促进公司董事会决策的科学
性和高效性。例如，本人提出要紧盯成本费用管控，深入剖析费用过
快增长原因，持续提升企业经营效益；随着海外业务持续拓展，汇兑
损益影响逐步显现，需高度重视并重点防控汇率波动风险；继续强抓
毛利率提升、应收账款和存货压降三个专项；面对行业温和复苏机遇，
强化全过程监督、压实各环节责任，加大应收账款清收力度，确保圆
满完成年度压降目标等，均得到公司采纳、落实。
四、总体评价和建议
议董事会各项议案，主动参与公司决策，对相关事项独立发表意见，
提高公司董事会决策科学性和有效性，促进公司规范运作，切实维护
公司的整体利益和全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。
关法律法规和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益。积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状况，并针对重大事
项提出合理意见，尽职尽责，充分履行独立董事义务，切实维护全体
投资者的合法权益。
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
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