广东天元实业集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，
并及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《广东天元实业集团股份有限公司章程》
（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称重大信息内部报告制度，是指当出现、发生或者即将
发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，
信息报告义务人应当及时将有关信息向董事会秘书报告，董事会秘书对上报的
重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应
及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第三条 董事会秘书负责组织实施具体的信息披露工作。公司董事会办公
室（证券办公室）为公司信息披露工作的具体执行部门，负责公开信息披露的
制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。本制
度适用于公司及公司合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）、各分
支机构和参股公司。本制度所称“信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司各部门、子公司、分支机构负责人；
（三）公司派驻子公司、参股公司的董事、监事（如有）和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人；
（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。信息报告义务人
应保证其提供信息及资料的真实性、准确性、完整性，并对其报告行为及后果
承担责任。
第二章 公司重大信息的范围
第四条 公司重大信息包括但不限于公司及其子公司、分支机构，出现、
发生或即将发生的重要会议、重大交易、日常交易、重大关联交易、重大事件以及
前述事项的持续进展情况。
（一）本制度所述“重要会议”，包括：
股东会并作出决议的事项；
（二）本制度所述的“重大交易”，包括：
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
公司及其子公司、分支机构发生的本条第（二）项所述交易达到下列标准之
一的，相关信息报告义务人应当在交易发生前报告：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
账面值和评估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。除深圳证券交易所对
累计原则另有规定的事项外，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续
按照《上市规则》相关规则，已单独履行相关义务的事项，不再纳入累计计算
范围。
发生“财务资助”、“对外担保”事项时，无论金额大小发生之前均需报
告。证券监管机构和证券交易所规则对相关交易披露事项有其他要求的，从其
规定。
（三）本制度所述的“日常交易”，包括：
公司及其子公司、分支机构发生本条第（三）项所述交易达到下列标准之
一的，相关信息报告义务人应当在合同签署后一日内报告董事会秘书：
经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过人民币 5 亿元；
会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过人民币 5 亿元；
影响的其他合同。
（四）本制度所述的“重大关联交易”，公司及其子公司、分支机构发生
的关联交易事项，包括：
发生的关联交易达到下列标准之一的，相关信息报告义务人应当在交易发
生前及时报告：
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的交易。
拟进行的关联交易，由信息报告义务人向公司董事会秘书书面报告，报告应就
该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各
方的影响做出详细说明。
公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、控股股东、
实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
信息报告义务人如无法准确判断是否属于关联交易的，则应提前咨询董事
会办公室（证券办公室）意见，并向董事会办公室（证券办公室）提供完整、
准确、真实的相关材料。
（五）以下关联交易，相关信息报告义务人必须在发生之前报告：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。
（六）重大诉讼和仲裁事项：
相关信息报告义务人应当在公司或子公司发生达到下列标准之一的诉讼或
仲裁后一日内报告。
资产绝对值 10%以上；
案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深
圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、
确认不成立或者宣告无效的诉讼事项；
项第 1 目所述标准的，适用该条规定。诉讼和仲裁事项，包括但不限于：
（1）诉讼和仲裁事项的提请和受理；
（2）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；
（3）判决、裁决的执行情况等。
（七）重大变更事项
相关信息报告义务人应当在公司发生下列事项后当日内报告：
地址和联系电话等。《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符
合条件媒体披露；
外融资方案；
应的审核意见；
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
响；
情况发生或者拟发生较大变化；
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
经营成果产生重大影响；
营产生重大影响；
（八）社会责任事项与环境信息事项
相关信息报告义务人应当在公司发生下列事项后当日内报告：
罚；
理或者停产、搬迁、关闭的；
或者被抵押、质押的；
（九）重大风险事项
相关信息报告义务人应当在公司发生下列事项后当日内报告：
坏账准备；
披露等事项）被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
或者受到重大行政、刑事处罚及出现其他无法履行职责且达到或预计达到三个月以
上的情形；
（十）其他重大事项
相关信息报告义务人应当在公司发生下列事项后当日内报告:
第三章 公司股东或实际控制人的信息报告义务
第五条 公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其一
致行动人发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，应当将相关情况及时书面告知公司董事会秘书或董事会办
公室（证券办公室），并配合公司履行信息披露义务。
第六条 公司控股股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、
以书面形式告知董事会秘书：
（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份；
（四）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（八）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务，并配合公
司履行信息披露义务。
第七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第八条 持有公司 5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变
动当日收盘后告知公司董事会秘书或董事会办公室（证券办公室）。
第九条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、
实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露
义务。
第十条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对
上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提
供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或
者虚假信息、进行误导性陈述等。
第十一条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度
相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、成年子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他人员。
第十二条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照
《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等信息披露管理有关的规定。
第四章 重大信息内部报告程序
第十三条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，
立即以电话、微信等有效即时通讯方式或当面向董事会秘书报告有关情况，并同
时在 24 小时内将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事
会办公室（证券办公室）。
公司各部门、分支机构或者子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向
书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊
情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会办公室（证券办
公室）。
董事会办公室（证券办公室）为重大信息内部报告的接收部门。报告人向
董事会办公室（证券办公室）提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手
续。
第十四条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，
向公司董事会秘书或董事会办公室（证券办公室）预报本部门、分支机构或子
公司负责范围内可能发生的重大信息：
（一）公司各部门、分支机构或者子公司拟将该重大事项提交董事会或者
监事会（如有）审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）公司各部门、分支机构负责人或者子公司董事、监事（如有）、高
级管理人员（如有）知悉或应当知悉该重大事项时。
第十五条 信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，应按照下
述规定向董事会秘书或证券办公室报告本部门、分支机构或者子公司负责范围
内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会（如有）或股东会就重大事件作出决议的，应在当日
内报告决议情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应在当日内
及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重
大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报
告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十六条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；
（二）所涉及的意向书、协议书、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、
成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见；
（六）其他与重大信息相关的材料。
第十七条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上市规
则》《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在接到重大信
息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露
义务的，应立即组织董事会办公室（证券办公室）起草信息披露文件，并按公司
《信息披露管理办法》履行相应的信息披露程序。
第十八条 除根据本制度规定程序报告公司内部重大信息之外，董事会秘
书或董事会办公室（证券办公室）发现重大信息事项时，有权随时向该事项的
负责人或信息报告义务人询问该事项的进展情况，该事项负责人或信息报告义
务人应当及时回答该事项的进展情况，并提供详细资料。
第十九条 董事会办公室（证券办公室）应对上报中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。
第五章 重大信息内部报告的管理和责任划分
第二十条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和
管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司
信息披露工作的直接责任人；
（三）董事会秘书负责内部信息汇集和对外披露的日常工作；
（四）全体董事、高级管理人员、各部门、分支机构和子公司主要负责人是履
行内部信息报告义务的第一责任人；
（五）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内
部信息告知义务的第一责任人。
第二十一条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：
（一）负责协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息
进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；
（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和董事会审计委员
会（如适用）进行汇报，提请董事会、董事会审计委员会（如适用）履行相应的
审批程序，并按规定履行信息披露程序；
（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促
遵守信息披露相关规定；
（四）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信
息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；
（五）董事会办公室（证券办公室）负责协助董事会秘书联系各信息报告义
务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。
第二十二条 信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：
（一）公司及其各部门、分支机构、子公司在发生或即将发生重大事件的
当日内；
（二）在知悉公司及其各部门、子公司、分支机构发生或即将发生重大事件
的当日内。
第二十三条 信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将
有关信息向公司董事会秘书报告，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、
真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。
第二十四条 公司各部门负责人、各分支机构负责人、各子公司负责人作
为其所在部门或所任职公司履行内部信息报告义务的第一责任人，应履行以下
具体职责：
（一）应根据实际情况，指定熟悉相关业务及法规的人员担任本部门或本
公司的信息披露联络人，具体负责重大信息的日常收集、整理、核实及与公司
董事会秘书或董事会办公室（证券办公室）的联络工作。
（二）应制定其负责范围内的内部信息报告细则。前述指定的信息披露联
络人名单及内部信息报告细则，应报公司董事会办公室（证券办公室）备案。
（三）确保重大信息报送资料经其审核签字后方可报送董事会秘书或董事
会办公室（证券办公室）。
第二十五条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、
分支机构及子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。
公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事
会秘书或董事会办公室（证券办公室）审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件
中泄露公司未经披露的重大信息。
第二十六条 公司董事会审计委员会成员在按照本制度要求报告重大信息
之外，对其他报告人负有监督义务，应督促信息报告义务人履行信息报告职责。
第二十七条 公司向股东、实际控制人进行调查、询问有关情况和信息时，
相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、
说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第六章 保密义务
第二十八条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以
下人员：
（一）公司董事、高级管理人员、公司各部门、分支机构及子公司负责人；
（二）公司及其控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研
技术人员、财务会计人员、信息披露人员、销售人员；
（三）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制定、信
息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；
（四）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如研发技术顾问、财
务顾问等。
第二十九条 董事会秘书、信息报告义务人及其他因工作关系接触到信息
的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
第三十条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最
小范围内，公司董事会办公室应做好对知情者范围的记录工作。董事、高级管
理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未
公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保
密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍
生品种交易价格。控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时
间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他
知情人员不得对外泄露相关信息。
在第十四条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关
事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下统称传
闻）；
（三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。
第七章 责任追究
第三十一条 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向董事会办公室（证券办公室）报告信息或提供相关文件资料。
（二）未及时向董事会办公室（证券办公室）报告信息或提供相关文件资
料。
（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重
大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解。
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询。
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第三十二条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失时，由公司董事会或其授权的部门牵头，相
关人员参与成立调查小组，对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，
并且可以要求其承担损害赔偿责任，包括但不限于：
（一）泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的；
（二）已泄露公司重大信息但采取补救措施的；
（三）故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经济损失的；
（四）违反本制度，为他人窃取、打探、收买或违章提供公司重大信息的；
（五）利用职权强制他人违反本规定的。
第八章 附则
第三十三条 本制度所称的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联
自然人。关联人的具体范围按照《上市规则》对关联人的认定标准执行。
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《公司章程》等有关规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章
程》相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度所涉及的需签署文件，可采用符合相关法律法规及监
管规定的可靠电子签名、电子签章方式签署，其法律效力等同于传统书面签署
文件。
第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。
第三十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦
同。
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