广东天元实业集团股份有限公司
内部审计制度
第一章 总则
第一条 为加强广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）内
部监督和风险控制，保障公司财务管理、会计核算和生产经营符合国家各项法
律法规要求，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《广东天元实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有
关法律法规和本制度的规定，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的
真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第三条 本制度适用于公司各内部机构（包括各部门、分支机构）及公司合
并报表范围内的子公司、对公司具有重大影响的参股公司，以及上述机构相关责
任人员（以下统称“被审计对象”）。
第二章 内部审计机构和审计人员
第四条 公司董事会设置审计委员会（以下简称“审计委员会”），依据
相关法律、法规以及公司《董事会审计委员会工作细则》的规定指导和监督公
司内部审计制度的建立和实施。
第五条 公司设立内部审计机构（内部审计部门），负责对公司的业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计部门对董
事会负责，向董事会审计委员会报告工作。
内部审计部门对前述事项进行监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
公司应充分提供内部审计部门履行职责所需的经费。
第六条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。内部审计部门独立行使审计监督职权，不受其他任
何单位、部门或个人的干涉。
第七条 被审计对象应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审
计部门的工作。被审计对象应及时向审计人员提供内部审计所需的有关资料，
不得拒绝、阻挠、破坏或者打击报复。
第八条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第九条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，设置相适应的
内部审计机构并配置专业的内部审计人员。
第十条 内部审计部门设负责人一名，负责人应为专职人员，全面负责内
部审计部门的日常审计工作，内部审计部门负责人应当具备审计、会计、经济、
法律或者管理等工作背景。
第十一条 公司内部审计人员应严格遵守《内部审计人员职业道德规范》，
依法办理审计事项，忠于职守、坚持原则、客观公正、实事求是、廉洁奉公、保
守秘密。不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄露秘密。
内部审计人员在开展工作时，若与被审计对象或审计事项存在可能妨碍其
公正履职的利害关系，应主动向内部审计部门负责人书面说明情况并申请回避。
被审计对象认为内部审计人员存在前款所述应回避情形的，有权向内部审
计部门或审计委员会书面提出回避申请。回避申请是否成立，由内部审计部门
负责人报请审计委员会决定。
内部审计人员对其在履行职责中知悉的国家秘密、商业秘密及个人隐私负
有保密义务，不得泄露。
内部审计人员依法行使职权受法律和公司制度保护，任何单位和个人不得
以任何方式对依法履职的内部审计人员进行打击报复。
第三章 内部审计机构的职责
第十二条 内部审计机构应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、公司合并报表范围内的子公司以及对公司具有重
大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查
和评估；
（二）对公司各内部机构、公司合并报表范围内的子公司以及对公司具有重
大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关
的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、
业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相
关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；
（四）每季度至少应当向董事会或者审计委员会报告一次内部审计工作情
况和发现的问题，并每年至少向其提交一次内部审计报告；
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通，并提供必要的支持和协作。
第十三条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据法律
法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及
相关资料的保存时间。
第十四条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相
关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改
措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，
应当及时向董事会或者审计委员会报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审
计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委
员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务
顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及
时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的
重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的
措施。
第十六条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务
相关的所有业务环节，重点关注以下方面（包括但不限于）：销货与收款、采购
及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、
信息系统管理和信息披露事务管理等。
内部审计部门可以根据公司生产经营的发展和实际情况，对上述业务环节
进行调整。
第十七条 为保证内部审计工作的独立性与有效性，公司授予内部审计部
门以下必要的履职权限：
（一）知情与参会权：根据工作需要列席或参加公司有关经营管理、财务
预决算、重大投资等重要会议，有权召集与审计事项相关的内部会议；
（二）资料获取与核查权：有权要求被审计对象及时提供与审计事项相关
的全部文件、资料、电子数据及必要的工作条件，包括但不限于经营计划、财
务会计资料、合同协议、管理制度等，并有权进行核查；
（三）调查与建议权：有权对审计事项相关的人员进行问询和调查；就审
计发现的问题，有权向相关单位提出改进管理、完善内控、防范风险的建议，
并督促检查整改情况；
（四）其他必要权限：依据法律法规、监管规定及本制度要求，为履行内
部审计职责所必需的其他合理权限。
第十八条 内部审计人员应保持严谨的工作态度，在被审计对象提供的资
料真实齐全的情况下，应客观反映所发现的问题。如反映情况失实，应负审计责
任。内部审计人员因被审计对象未如实提供全部审计所需资料而导致无法作出正确
判断时，应及时报告董事会。被审计对象未如实提供全部审计所需资料影响审计
人员作出判断的，应追究相关人员责任。
第四章 审计工作的具体实施
第十九条 对公司内部控制的审查
（一）内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内
部控制的有效性。
（二）内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关
的内部控制制度的建立和实施情况。对于公司实际存在的重要的对外投资、购
买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项，内
部审计部门应当将其相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为
检查和评估的重点。
（三）内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其
纳入年度内部审计工作计划。
第二十条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当
及时向董事会报告。
第二十一条 对重要的对外投资事项的审计
内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对
外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定及公司的有关制度履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财的审批权力授予董事
或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的
诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进
展情况；
（五）涉及证券投资事项的，公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是
否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源
是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
第二十二条 对重要的购买、出售资产事项的审计
内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在
审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十三条 对重要的对外担保事项的审计
内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对
外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）保荐人或独立财务顾问是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十四条 对重要的关联交易事项的审计
内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关
联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股
东或关联董事是否回避表决；
（三）是否经独立董事专门会议审议，保荐人或独立财务顾问是否发表意见
（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否
明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第二十五条 对募集资金存放与使用情况按以下要求进行审计
内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，
并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应
当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与
存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，审计委员会和保荐人或独立财务顾问是否按照有关规定
发表意见（如适用）。
第二十六条 对业绩快报按以下要求进行审计
内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业
绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十七条 对信息披露事务管理制度的建立和实施情况的审查
内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，
应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、公司合并报表范围内的子公司以及具有重大影响的参股公司的信息
披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相
关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章 内部审计工作程序及方法
第二十八条 年度审计工作计划的编制
内部审计部门应当在每个会计年度结束后三个月内向审计委员会提交上年
度内部审计工作报告和本年度内部审计工作计划。
内部审计部门应当将重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联
交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
内部审计部门依据审计计划组织开展内部审计活动。在审计计划执行过程
中，如需对审计计划进行重大调整，应及时与审计委员会沟通。
第二十九条 发出审计通知书
内部审计部门在实施审计前三日向被审计对象发送书面的审计通知书或实
施时现场送达。被审计对象应当配合内部审计部门的工作并提供必要的工作条
件。
第三十条 内部审计部门实施审计时，应当对被审计对象进行审计调查，
确定审计方案、审计人员，明确审计要求、范围、时间等。
因审计工作需要，内部审计部门可请求公司管理层协调相关公司（部门）
关系。
第三十一条 实施现场审计
审计人员可采取审查会计凭证、账簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、
资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得证明材料，认真编写
审计工作底稿，获取有价值的审计证据。
第三十二条 编制并提交审计报告
内部审计人员根据审计结果和存在问题编制审计报告，在正式发出审计报
告前，应向被审计对象告知审计意见，被审计对象应当在收到审计意见之日起
五日内提出书面意见，超过五日未提出书面意见的视为同意审计意见。对被审
计对象提出的不同意见，内部审计部门应充分考虑并进一步核实。
审计报告内容由内部审计部门根据项目具体情况确定，原则上应包括：审
计范围、内容和发现的问题、评价或结论、处理意见或建议等。
第三十三条 报告复议
被审计对象对审计报告或审计决定不服的，可以向内部审计部门申请复议，
复议期间，原审计决定不停止执行。内部审计部门另派人员对复议事项认真复
核，经复核需变更或撤销原审计决定的，需报公司董事会审计委员会或董事长
批准。
第三十四条 内部审计部门可根据情况对审计决定、审计意见、审计报告
的落实情况进行必要的后续审计，后续审计主要检查被审计对象按审计意见或
建议改进工作或进行审计整改的情况。可根据审计项目的重要程度，后续审计
可以独立进行，也可以作为下次审计工作的一部分。
第三十五条 内部审计部门根据不同的审计任务、内容和管理需要，可灵
活运用以下审计形式：
（一）现场审计：由内部审计部门的审计人员组成审计小组开展审计工作，
到被审计对象现场履行审计程序；
（二）非现场审计：借助信息技术手段，通过远程调阅电子资料、数据分
析、视频访谈等方式履行审计程序；
（三）委托审计：内部审计部门人力不足或者对于确需借助特定法定资质
或应对重大复杂事项的专项审计，经公司内部程序批准（如总经理办公会），
可委托具备胜任能力的社会中介机构实施。内部审计部门必须全程指导与监督，
并对审计结果负责，且不得将经济责任审计项目的核心审计程序、职业判断及
结论形成工作整体委托；
（四）联合审计：对于涉及信息技术手段、法律、评估、工程等特殊领域
的审计，可协调公司内部其他部门或聘请外部专家提供必要的专业技术支持。
所有协助人员仅在其专业领域内提供技术支持，不改变审计项目的责任主体，
其工作须纳入内部审计部门的统一组织与监督。
第三十六条 建立审计档案
内部审计报告、审计工作底稿及相关审计资料等审计档案，应按相关法律
法规的要求及规定的保管期限进行管理。内部审计部门应确保审计档案的安全、
完整，避免因保管不当造成损坏及丢失等情况。
第六章 信息披露
第三十七条 公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下
列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，
内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
保荐人或者独立财务顾问（如适用）应当对内部控制评价报告进行核查，并出
具核查意见。
第三十八条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会
计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制审计报告或
鉴证报告，法律法规另有规定的除外。
第三十九条 会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报
告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内
部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项
说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、董事会审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第四十条 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件的媒体上披露内
部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第七章 奖惩制度
第四十一条 对于秉公办事，客观公正，实事求是，有突出贡献的内部审
计人员和对揭发检举违反财经纪律、抵制不正之风的有功人员都应给予表扬或
奖励，具体按公司《员工手册》等相关内部制度执行。
第四十二条 对阻挠、破坏内部审计人员行使职权，打击报复检举人和内部
审计人员的行为，以及拒不执行审计决定，甚至诬告、陷害他人的都应对直接责
任人给予必要的处分，具体按公司《员工手册》等相关内部制度执行。
第四十三条 内部审计人员违反法律法规、监管规定或本制度，泄露商业
秘密，利用职权谋取私利，玩忽职守，弄虚作假，或进行打击报复，给公司造
成损失或不良影响的，应视情节轻重给予相应处分，具体按公司《员工手册》
等相关内部制度执行。
第八章 附则
第四十四条 除上下文另有所指外，本制度所称“至少”含本数，“超过”
“过”不含本数。
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《公司章程》等有关规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章
程》相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第四十六条 公司内部审计部门，可依据本制度，结合本公司实际情况，
制定具体实施细则，实施细则不得与本制度冲突。
第四十七条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。
第四十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦
同。
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