广东天元实业集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理行为，做好内幕信息保密工作，维护公开、公平、公正的信息披露
原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《广东天元实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会应当按照中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信
息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公
司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证
券事务代表代行董事会秘书职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档
案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司董事会办公室（证券办公室）为公司内幕信息的登记入档、备
案及管理的日常工作部门，内幕信息知情人登记管理日常工作主要包括：内幕信
息知情人的确定、登记备案、建档和归档以及向监管部门报备。
公司各责任单位（包括各部门、分公司、子公司）应当在其职权及业务范围
内，及时收集、整理涉及本部门（单位）的内幕信息知情人信息并向董事会办公
室（证券办公室）报送，相互配合、共同协作完成公司内幕信息知情人登记与管
理工作。
第四条 公司股东、董事、高级管理人员和公司下属各部门、分公司、公
司合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）及公司能够对其实施重大影
响的参股公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合做好内幕信息知
情人登记备案工作。
第二章 内幕信息及范围
第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《中华人民共和国证券法》相关规
定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
本制度所称尚未公开是指该等内幕信息尚未在公司指定的信息披露报刊及网站
正式公开披露。
第六条 属于内幕信息的重大事件
（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚
未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和
证券交易场所报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
无效；
监事（如有）、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机
构和深交所报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生
的法律后果。
前款所称重大事件包括：
法进入破产程序、被责令关闭；
级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
第三章 内幕信息知情人及范围
第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司
内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、监事（如有）、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披
露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人
员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管
理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事（如有）、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事（如
有）、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机
构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会或深交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息登记备案制度
第八条 内幕信息知情人应当积极配合公司董事会办公室（证券办公室）
做好内幕信息知情人登记工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、
准确、完整的内幕信息知情人档案信息。
第九条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档
案（附件1），并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市
公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶
段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知
情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 公司发生以下重大事项的，应当按本制度规定向深交所报送相关内
幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补
充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十一条 公司进行本制度第十条规定的重大事项的，应当做好内幕信息
管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录（附
件2），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹
划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘
录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方
案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批
手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后
五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。
第十二条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首
次披露重组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首
次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重
组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价
等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内
幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深交所可以视情况要求公
司更新内幕信息知情人档案。
第十三条 在本制度第十条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，
公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息
报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深交所相关规定履行信息披
露义务。
第十四条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存十年。
第五章 内幕信息的流转审批要求
第十五条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
第十六条 内幕信息需要在公司部门之间的流转，内幕信息的流转要履行
必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门，并报董事会办公
室（证券办公室）备案。
第十七条 内幕信息需要在各分公司以及子公司之间的流转，由内幕信息原持
有公司的负责人批准后方可流转到其他分、子公司，并报董事会办公室（证券办公
室）备案。
第十八条 公司应严格控制向无法律法规强制报送义务的外部第三方提供涉及
内幕信息的行为。任何部门及子公司人员在提供前，必须就提供的必要性、信息范
围的最小化以及潜在风险进行初步评估。经初步评估后确需报送的，应提交董事会
办公室（证券办公室）牵头，会同财务部等相关部门进行内部评估与审批。
第六章 内幕信息保密制度
第十九条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、
泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品
种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二十条 公司董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露
前，应将信息知情范围控制到最小。
第二十一条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位
的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办
公场所和专用办公设备。公司定期报告公告前，公司财务、证券、审计、核算
等工作人员不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据通过任何方式向外
界泄露、报送和传播。
第二十二条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将内幕信息
向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上或以其他任何形式进行传播。
内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决
议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。
第二十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不
得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内
幕信息。
公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券市场价格产生重大
影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并
使公司股票价格产生异动，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便
公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第二十四条 公司因业务需要，拟向公司及合并报表范围以外的单位或个
人提供未公开信息的，应当在提供前确认已取得其保密承诺或签署保密协议。
依法向政府部门报送的，应当按照相关行政部门的要求做好保密工作；公司相
关对接人员应当提醒其履行保密义务。
第二十五条 公司可通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书、内幕信息
知情人报备的知会函等必要方式，将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规
定的责任告知有关人员，并取得其书面签字确认。
第七章 责任追究
第二十六条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报
告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其
内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将
有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。中国
证监会、深交所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十七条 为公司、子公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计
报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件
的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司、子公司重大项目的咨询、
策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司、
子公司视情况，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，
给公司、子公司造成损失的，公司、子公司具有追究其责任的权利。
第二十八条 持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司实际
控制人、外部信息使用人，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公
司具有追究其责任的权利。
第二十九条 公司内幕信息知情人违反本制度及公司其他相关规定、擅自
对外泄露公司内幕信息，或利用公司内幕信息进行交易或建议他人进行交易，
除证券监管机构依法对相关责任人进行处罚外，公司还将视影响程度和情节轻
重给予相关责任人相应的处分并追究其法律责任；相关责任人给公司造成经济
损失的，公司将向其追偿损失；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的
规定移送司法机关进行处理。
第八章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《公司章程》等有关规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》
相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第三十一条 本制度所涉及的需签署文件，可采用符合相关法律法规及监
管规定的可靠电子签名、电子签章方式签署，其法律效力等同于传统书面签署
文件。
第三十二条 本制度附件1、附件2，可由董事会办公室（证券办公室）根
据监管规定及公司实际情况适时调整，无需修订本制度。
第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。
第三十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦
同。
广东天元实业集团股份有限公司
二〇二六年四月
附件1：
广东天元实业集团股份有限公司内幕信息知情人档案
公司简称： 公司代码： 内幕信息事项：
联 系 手 机
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知悉 知悉内
序 号
内幕信息知
证件 身份证号或 知悉内 与上 所在单 职务/ 关系 内幕 内幕信 内幕信息
情人姓名或 国籍 幕信息 市公 幕信息
类型 股东代码 位/部门 岗位 类型 信息 息内容 所处阶段
名称 时间 司关系 方式
地点
注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人
名单应分别报送备案。所报送内幕信息事项应当以深交所系统实际要求为准。
注 2：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件。
注 3：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。
注 4：填报登记人：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件2：
广东天元实业集团股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
重大进展阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决策内容 签名
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名：
公司全称（加盖公章）：
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