广东天元实业集团股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外
提供财务资助的行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广
东天元实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其合并报表范围内
控股子公司（以下简称“控股子公司”）有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款
等行为，但下列情形除外：
（一）以对外提供借款、贷款等融资业务为公司的主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司及其控股子公司向内部员工提供的非工作性质福利性借款（包括住房借
款、购车借款、医疗借款等），其管理、审批及执行等按照公司《员工借款管理
办法》《员工借款购房管理办法》等相关制度的规定进行，不适用本制度。
第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水
平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第二章 对外提供财务资助的限制及要求
第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平
等、自愿、公平的原则。
第五条 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定的关联
法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司
（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资
比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但
应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以
同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未
受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第六条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约
定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资
助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务
资助。
第三章 对外提供财务资助的审批程序
第七条 公司对外提供财务资助，必须经董事会或股东会审议批准。
第八条 董事会在审议对外提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助
方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会在审议对外提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、
合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第九条 公司对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，且关联董事须回避
表决，当表决人数不足 3 人时，应直接提交股东会审议，并及时履行信息披露义
务。
公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对
被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担
保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允
性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性
及存在的风险等发表意见。
第十条 董事会在审议为控股子公司（上市公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被
资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或
者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第十一条 经董事会审议通过的对外提供财务资助事项，达到下列情形之一
的，还须提交股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第四章 对外提供财务资助的信息披露
第十二条 公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对
财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于名称、成立日期、注册地点、
注册资本、股权结构、法定代表人、控股股东、实际控制人、主营业务等；主要
财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司
的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；
与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计
年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就
财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该
第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，
应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例
履行相应义务的情况；其他股东如未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司
或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理
由及采取的应对措施；
（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况
等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董
事会对被资助对象偿还债务能力的判断；被资助对象的其他股东未按同等条件或
出资比例提供财务资助的，或被资助对象、第三方未就财务资助事项提供担保的，
董事会应当说明原因、风险可控性及是否损害上市公司利益；
（六）保荐机构或独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、
公允性及存在的风险等所发表的核查意见（如适用）；
（七）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》要求的其他内容。
第十三条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现下列情形之一时，
及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债
能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资
不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第五章 对外提供财务资助的职责分工与风险控制
第十四条 财务部门是公司负责对外提供财务资助管理的管理部门，主要职
责如下：
（一）对外提供财务资助之前，由公司财务部门负责做好财务资助对象的资
产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。并
形成书面报告，连同资助申请及相关资料一并提交董事会办公室审阅。
（二）在董事会或股东会审议通过后，办理对外提供财务资助手续、相关文
件归档管理工作及其他相关事宜。
（三）做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，若财务资助对
象在约定资助期限到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破产等严
重影响清偿能力情形的，公司财务部门应及时制定补救措施，并将相关情况上报
公司董事会。
第十五条 公司对外提供财务资助须严格按照本制度要求的审批权限履行
审批程序。由董事会办公室（证券办公室）负责信息披露工作，公司财务部门、
法务部门等相关部门协助履行信息披露义务。
第十六条 未经公司股东会或董事会审议通过，任何人不得擅自代表公司签
订提供财务资助相关协议。公司法务部门负责对外财务资助协议的拟订工作。
第十七条 公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行监督检查，
至少每半年出具一次检查报告并提交董事会审计委员会。董事会审计委员会检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 追责
第十八条 违反本制度对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，
公司将追究相关人员的责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关处理。
第七章 附则
第十九条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。未经公
司同意，控股子公司不得对外提供财务资助。
公司为合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司提供财务资助的，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，由
公司管理层、董事长在《公司章程》规定的职权范围内审批。
第二十一条 本制度所涉及的需签署文件，可采用符合相关法律法规及监管
规定的可靠电子签名、电子签章方式签署，其法律效力等同于传统书面签署文件。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《公司章程》等有关规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相
抵触时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。
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