广东天元实业集团股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》（以下简称“《自律
监管指引第 10 号》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股
东 及 董 事 、 高 级 管 理 人 员 减 持 股 份 》 （ 以 下 简 称 “ 《 自 律 监 管 指 引 第 18
号》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东天元实业集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事和高级管理人员以及本制度第二十一条
规定的相关自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的，由公司董事会
聘任的公司高级管理人员。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和
利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员拥有多个证券
账户的，应当按照规定合并为一个账户进行计算。公司董事和高级管理人员从
事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股
份。
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他
相关规定关于内幕交易、短线交易、操纵市场等禁止行为的规定及股份变动的
限制性规定，不得进行违法违规的交易。
第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每
季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，
应当及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所报告。
第二章 股份登记申报、锁定及解锁
第七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深圳证券交
易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易
日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个
交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
申报信息的及时、真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员
持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券
交易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项
下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债
券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，当年
可转让百分之二十五；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基
数。因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加
的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计
算其可转让股份的数量。
第十条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解
除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和
中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十一条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第十二条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管
理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售
期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易
所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股
份。
第十三条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员所持本
公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制
转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十四条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十五条 公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展
以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第三章 股份变动及信息披露
第十六条 公司董事和高级管理人员减持股份，应当遵守法律法规、深圳
证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定，真实、准确、完整、及时履行
信息披露义务。公司董事和高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、
减持价格等作出承诺的，应当严格遵守承诺。公司董事、高级管理人员不得通
过任何方式或者安排规避法律法规及深圳证券交易所相关规定。
第十七条 公司董事、高级管理人员可以通过深圳证券交易所的证券交易
卖出，也可以通过协议转让或法律、行政法规允许的其他方式减持股份。因司
法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股
份的，应当根据具体减持方式按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定办
理。
第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖
计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和
《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第十九条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股
份不得减持：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后六个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责
未满三个月的；
（七）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情
形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形
发生前：
及重大违法强制退市情形。
（八）董事、高级管理人员承诺一定期限内不减持并在该期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所业务规则以及《公
司章程》规定的其他情形。
第二十条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或者其他组织。
第二十二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的
两个交易日内，向公司报告，并通过深圳证券交易所在指定网站上公开下列内
容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所
持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限
制。
第二十四条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股
份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二
十五，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
第二十五条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》有关规定，将其所
持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违
规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券。上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时
点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起
算六个月内又买入的。
第二十六条 公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价
交易或者大宗交易方式减持本公司股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易
日前将减持计划报告公司董事会，由公司董事会向深圳证券交易所报告并预先
披露减持计划。存在法律法规及本制度规定的不得减持情形的，不得披露减持
计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原
因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在《自律监管
指引第 18 号》相关规则（如适用）规定不得减持情形的说明。
在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应
当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内通过公司
董事会向深圳证券交易所报告，并予公告。在预先披露的减持时间区间内，未
实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易
日内通过公司董事会向深圳证券交易所报告，并予公告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关
执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
第二十七条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，
首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十八条 公司董事、高级管理人员按照规定披露股份增持计划或者自
愿披露股份增持计划的，应按照《自律监管指引第 10 号》等相关规定要求履行
报告和披露义务，向公司董事会报告增持计划，由公司董事会向深圳证券交易
所报告，并予公告。披露上述增持计划的，相关董事、高级管理人员应当同时
作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
第二十九条 相关董事、高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增
持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，并委托公司董事会在
次一交易日前，按照相关规定，披露增持股份进展公告。
第三十条 相关董事、高级管理人员完成其披露的增持计划，或者在增持
计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当按照《自律监管指引第 10 号》的
相关规定，通知公司董事会及时履行信息披露义务。
第三十一条 公司按照规定发布定期报告时，相关董事、高级管理人员的
增持计划尚未实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披
露相关董事、高级管理人员增持计划的实施情况。
第三十二条 在公司发布相关董事、高级管理人员增持计划实施完毕公告
前，上述相关董事、高级管理人员不得减持其持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及深圳证券交易所规定中相关标准
的，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及深圳证券交易所规
定的要求，履行报告和披露等义务。
第四章 责任与处罚
第三十四条 公司董事、高级管理人员未按照本制度规定向公司董事会报
告其持有本公司股份及其变动计划，或未按照本制度规定向公司董事会报告其
买卖本公司股票行为的，公司董事会将向前述董事、高级管理人员进行违规风
险提示，责令其补充报告并履行信息披露义务。情节严重的，公司将保留追究
相关责任人法律责任的权利。
第三十五条 公司董事、高级管理人员违规买卖本公司股票，涉嫌违反法
律、行政法规、部门规章、规范性文件或本制度相关规定的，公司将在相关司
法机关和监管部门处罚外，视情况给予处分。
第五章 附则
第三十六条 本制度所称“不超过”含本数；“超过”不含本数；本制度
所称“达到”相关持股比例的，取值范围为该持股比例的前后 100 股。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《公司章程》等有关规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章
程》相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。
第三十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦
同。
广东天元实业集团股份有限公司
二〇二六年四月
首页
微信公众号
证券之星APP
