金陵华软科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保证金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第7号—交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，制定本制度。
第二条 公司及控股子公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或其他组
织：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及控股子公司以
外的法人或其他组织（公司与该项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成
该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经
理或半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外）；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
第六条 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在第
四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（二十）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合平等、自愿、公平、公正、诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决原则；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序及披露
第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的董事：
或者该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
密切的家庭成员；
判断可能受到影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权：
其他组织)、或者该交易对方直接或者间接控制的法人(或其他组织)任职；
协议而使其表决权受到限制或影响；
的股东。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十七条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十八条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过
提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报
告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者
评估的要求。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审
议的，应当披露符合要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的
除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十四条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十九条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按累计计算的
原则适用本制度披露及审议规定，已履行相关披露及审议等义务的，不再纳入相
关的累计计算范围：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度履行关联交易信
息披露义务以及按照《股票上市规则》第六章第一节重大交易的规定履行审议程
序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十八条的规定提交股东会审
议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行
相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节重大交易规定的应当履行披露
义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 股东会、董事会、总裁办公会依据《公司章程》和议事规则等
规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制
度的规定。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司与关联人发生本制度第九条第（十三）项至第（十七）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十七条
和第十八条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披
露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括
由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十七条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度的规定。
第二十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》规定的标准，适用本制度的规定。
第二十九条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度的规定。
第三十条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者
投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》的标准，适
用本制度的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构
成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十一条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度的规定。
第三十二条 公司披露的关联交易事项应当包括：交易对方、交易标的、关
联关系说明及关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部
门的审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第五章 关联交易的管理及其他事项
第三十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限为十年。
第三十四条 公司各相关部门、各分支机构、各控股子公司（以下简称各单
位）负责人为所在单位关联交易管理的第一责任人。公司各单位应指定专人为关
联交易联络人，负责其所在单位关联交易的初步判断、审核、统计、报告等工作。
第三十五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。上述有报告义务的自然人、法人、或其他组织应当保证其
告知的内容真实、准确、完整。
第三十六条 与关联交易管理相关的单位应当对知悉的关联人信息保密，非
经公司许可，不得违反规定将关联人信息用于关联交易管理以外的活动。如发生
信息外泄，公司有权追究相关人员责任。
第三十七条 本制度未尽事宜，依据有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行。本制度如与国家未来新颁布的法律法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》等规定相冲突时，以新颁布的法律法规、规范性
文件以及经合法程序修改后的《公司章程》等相关条款的规定为准。
第三十八条 本制度与有关法律、法规或《公司章程》等有关规定不一致的，
以有关法律、法规或《公司章程》等规定为准。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自公司股东会审议批准后生效实施，修改亦同。原《关联
交易制度》同时废止。
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