金陵华软科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员薪酬管理，调动董事、高级管理人员工作的积极性和创造性，保持公
司核心管理团队的稳定，促进企业健康、稳定、持续发展，根据《公司法》《上
市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，结合公
司实际，制定本管理办法。
第二条 本管理办法适用对象为：公司全体董事和高级管理人员。经董事会
薪酬与考核委员会批准，公司可将其他人员纳入本管理办法的绩效考核范围，参
照高级管理人员进行考核和奖惩。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模和绩效为基础，根
据公司经营计划和分管工作的职责、目标，结合同行业、所在地区薪酬水平等因
素进行综合考核确定。
第四条 薪酬确定遵循以下原则：
（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬应当符合公司经营发展情况和业
绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
（二）薪酬与权、责、利相结合的原则，董事、高级管理人员薪酬与岗位责
任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；
（三）符合公司长远利益原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重的原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第五条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：
（1）同行业薪酬水平；（2）所在地区薪酬水平；（3）通货膨胀水平；（4）
公司实际经营状况；（5）组织架构调整、职位、职责变化情况等。
第二章 薪酬的构成和标准
第六条 公司每年度根据公司实际情况给予外部董事、独立董事一定的固定
津贴。按《公司法》和《公司章程》等相关规定，外部董事、独立董事行使职责
所需的合理费用由公司承担。
第七条 公司内部董事、高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩
效年薪两部分构成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩
效年薪根据其年度目标完成情况、岗位绩效考核、公司年度经营情况等综合考核
结果确定。公司内部董事和高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的 50%。
第八条 在公司同时担任其他职务的高级管理人员、内部董事，不因其担任
董事或高级管理人员职务在公司额外领取薪酬或津贴，其报酬按其实际任职的岗
位薪酬规定领取，具体发放安排以公司与其签订的劳动合同为准。
第九条 根据每个经营年度的经营环境的变化，可以对按照上述标准确定的
薪酬进行调整，由薪酬与考核委员会提交公司董事会、股东会审议通过。
第十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设
立专项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第十一条 公司可根据相关法律法规和《公司章程》，通过限制性股票、期
权、员工持股计划等方式，对包括非独立董事、高级管理人员进行激励。公司董
事、高级管理人员通过激励机制获取的薪酬为中长期激励收入。
第三章 薪酬的管理与发放
第十二条 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对
董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，并予以充分披露。
第十三条 公司董事会薪酬与考核委员会是实施公司董事、高级管理人员薪
酬和绩效考核的管理机构，负责组织董事和高级管理人员绩效考核、确定其薪酬
方案。
第十四条 公司人力资源部门、财务部门负责薪酬方案的具体实施。
第十五条 在公司任职的董事、高级管理人员：基本年薪分 12 个月逐月平
均发放；绩效年薪中一定比例的部分在年度报告披露后根据考核结果发放。相关
外部董事、独立董事的固定津贴按月度发放。
第十六条 本管理办法所指年薪是指缴纳个人所得税前获得的收入，个人所
得税及按规定需由个人承担的社会保险费、税费等相关费用由公司按照国家有关
规定代扣代缴。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬的止付追索
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第二十条 本办法未尽事宜，依据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行。本办法如与国家未来新颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》等规定相冲突时，以新颁布的法律法规、规范性文件
以及经合法程序修改后的《公司章程》等相关条款的规定为准。
第二十一条 本办法解释权归属公司董事会，自股东会审议通过之日起生效，
修改亦同，原《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》同时废止。
金陵华软科技股份有限公司
二〇二六年四月
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