金陵华软科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》
《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与
考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及
其他有关法律法规、规范性文件等规定。
第四条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件。薪酬与考核委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举一名独立董事
担任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。任期届满后，可连
选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则等规
定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职
务的，自动失去委员资格，并由董事会及时增补新的委员人选。
第八条 公司人力资源管理部门为薪酬与考核委员会下设的日常办事机构，
负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考
核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件达成；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》等规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第十二条 薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十三条 公司人力资源管理部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；
（六）提供董事及高级管理人员的预考评等。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 根据需要不定期召开会议。2 名及以上成员提议时，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采
用传真、视频、可视电话、电话等非现场会议的通讯方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会至少于会议召开前 3 日发出会议通知。经全体
委员一致同意，可以豁免前述通知期。
薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持。当主任委员不能或无法履行
职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董
事会指定一名委员履行召集人职责。
第十八条 会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点、方式；
（二）会议事由及议题；
（三）会议联系人及联系方式。
第十九条 委员会会议可以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各
位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未
接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十条 委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
第二十一条 委员应亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。如委员因
故不能亲自出席会议的，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其
他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委
托书应不迟于会议表决前提交给主持人。
第二十二条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。 委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。
由委员会提请董事会予以更换。
第二十三条 公司非委员董事受邀可以列席委员会会议；委员会认为如有必
要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非
委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意
见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员
签字。
委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的
委员)过半数同意方为有效。
第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十六条 会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。
第二十七条 会议应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在
会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说
明性记载。会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。
第二十八条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）委员发言要点；
（四）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)；
（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第六章 附则
第二十九条 本实施细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。原《薪
酬与考核委员会实施细则》同时废止。
第三十条 本实施细则未尽事宜，依据有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行。本实施细则如与国家未来新颁布的法律法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》等规定相冲突时，以新颁布的法律法规、
规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》等相关条款的规定为准。
第三十一条 本实施细则由公司董事会负责解释。
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二〇二六年四月
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