金陵华软科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为促进金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作
和健康发展，加强对子公司的管控，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高
公司整体资产运营质量，保护投资者合法权益，按照《公司法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公
司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称子公司是指公司直接或间接持有股权比例超过50%、或能
够决定其董事会半数以上成员、或者能够通过协议或其他安排实际控制的子公司。
第三条 本办法适用于公司及公司的子公司。公司各职能部门及子公司董事、
监事及高级管理人员应严格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、
指导、监督等工作。
第四条 作为公司的子公司，需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，
遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，
做到诚信、公开、透明。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业法人财产，完成生产经营任务。公司按照有关法律法规的规范运作
要求，行使对子公司的重大事项管理。
第六条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规
范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份对子公司的重大事项进行
监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策、选择管理者、股份处
置等股东权利。
第七条 各子公司应遵循本办法规定。如公司的子公司控股其他公司的，应
参照本办法的要求逐层建立对其下属公司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章 公司治理
第八条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职
能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、
监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第九条 子公司应依法设立董事会（或执行董事）等，严格按照相关法律、
法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度，确保决策和监督
机构合法运作和科学决策。
第十条 公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：
（一）获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）依照法律法规及子公司《章程》等规定转让、赠与或质押其所持有的
股份，收购其他股东的股份；
（四）查阅、复制子公司《章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议记录、监事会会议记录、财务会计报告等子公司重要文件；
（五）子公司终止或者清算时，参加子公司剩余财产的分配；
（六）法律法规或子公司《章程》等规定的其他权利。
第十一条 公司享有按出资比例等向子公司委派或推荐董事、监事、高级管
理人员或其他重要岗位人选的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按
子公司《章程》规定执行。
公司可根据需要对任期内委派或推荐的人选做适当调整。
委派或推荐的子公司董事、监事、高级管理人员或其他重要岗位人员的主要
职责：
（一）依法履行岗位职责，承担相应责任，保障公司相关决议或制度的贯彻
执行，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（二）督促、监督子公司依法经营、规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的相关工作；
（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告《重大信息内部报告制度》等规定的重大事项；
（五） 列入子公司董事会或者股东会审议的事项，应事先与公司沟通，并
取得公司对审议事项的一致意见；
（六）完成公司指派的其他工作。
第十二条 控股子公司作出董事会、股东会决议后，必须及时将其相关会议
决议及会议纪要经到会董事签字或各股东盖章后报送公司董事会办公室备案。
第三章 经营管理
第十三条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规、规章和
政策等，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，
保障公司及其他股东的投资收益。
第十四条 子公司总经理应每年组织编制任职子公司的年度工作报告及下一
年度的经营计划，报公司同意后经子公司股东会、董事会审议通过，同时报公司
相关部门备案。
第十五条 子公司总经理负责根据公司要求，及时组织编制并向公司汇报任
职子公司的经营管理情况及财务报表分析报告。
子公司的财务负责人等根据公司要求在提交的财务报表上签字确认，对报表
数据的准确性负责。
第十六条 子公司重大事项应根据《公司法》等法律法规、规范性文件等规
定由其内部有权机构进行审议，如该事项根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及公
司《重大经营决策程序规则》《重大信息内部报告制度》等规定须由公司先行审
批的，则必须在公司批准后方可交子公司董事会或股东会审议。子公司不得擅自
决定应由公司批准后方能实施的事项。
第十七条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子
公司的股东会决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、政府部门有关批文、
各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文
件应报公司相关部门备案。
第四章 财务、资金及担保管理
第十八条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的财务
管理制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、
法规的要求。公司财务管理中心负责对公司各子公司的会计核算、财务管理实施
统一的管理和监督。
第十九条 子公司应根据自身经营特征，按公司财务管理中心的要求定期报
送相关财务报表及财务分析报告等财务资料。
第二十条 各子公司应参与并服从公司的预算管理制度，应比照每一年度的
财务预算，积极认真地实施经营管理，尽力完成目标任务，特别要严格控制各项
费用。
第二十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司的相关负责人应当及
时上报公司，公司将要求子公司董事会（或执行董事）采取相应措施。因上述原
因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会（或执行董事）、监事（会）
根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第二十二条 子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施专项贷
款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和
偿债能力，提交可行性报告报公司审批同意后，按子公司董事会（或执行董事）
或股东会决议执行。
第二十三条 未经公司同意，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担
保。子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应根据公司《对外担保管
理制度》执行。
第二十四条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。
第二十五条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度
情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定
进行处罚。
第五章 投资管理
第二十六条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并报
公司审批。
子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制
投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能提供拟投资项目的相关资料，并根据
需要组织编写可行性分析报告。
第二十七条 子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二）子公司总经理办公会或有关负责人员讨论、研究；
（三）填写请示审批表，经子公司总经理签署，报公司审核（公司认为必要
时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支
付）；
（四）公司审核意见为可行的，子公司履行相应的审批程序后方可实施。
第二十八条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项
目，申报项目的子公司应定期向公司汇报项目进展情况。公司相关职能部门及人
员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协
助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第二十九条 子公司（除专业投资公司外）原则上不进行中高风险理财、委
托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。
若须进行该等投资活动前，需提前上报公司决定。
第六章 信息披露
第三十条 公司董事会办公室是唯一的对外信息披露部门，任何子公司均不
得违反本办法和公司《信息披露管理制度》的规定，自行对外披露重大事件或未
公告的生产经营等相关信息。如因业务需要，确需对外披露前述信息的，应事先
通知公司董事会办公室并由公司董事会办公室核查确认后方可披露。
子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司董事会秘书批准，子公司
不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接
受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体
上尚未公开的信息。
子公司应按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度
要求及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项、重大合同
以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称
“重大事项”），并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。子公司总经理是
子公司信息报告的第一责任人，公司派出的子公司董事、监事和其他高级管理人
员是子公司信息报告的责任人，负有通过董事会办公室、董事会秘书真实准确向
公司董事会报告本办法规定的重大事项并提交经过核对的相关文件资料的义务。
重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
（一）修改其公司章程；
（二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；
（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；
（四）拟租入或租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）转让或受让研究与开发项目；
（七）签订许可协议；
（八）子公司与除公司（含并表范围内的主体）以外的其他关联方签署任何
协议、资金往来；
（九）诉讼、仲裁事项；
（十）重大经营性或非经营性亏损；
（十一）遭受重大损失；
（十二）行政处罚；
（十三）公司或子公司认定的其他重要事项。
公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司董监高应予以积极配
合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十一条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时按照公司《重大信息内部报
告制度》《关联交易管理制度》等履行相应的报告、审批程序。
信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本办法规定的其他信息报告义
务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。
给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人相应处分，并且
可以要求其承担损害赔偿责任等法律责任。
第七章 监督审计
第三十二条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作
外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状
况、制度执行情况等内部或外聘审计。
第三十三条 公司审计部门负责执行对各子公司的内部审计工作，其主要内
容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情
况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生
产管理情况；高层管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。
第三十四条 子公司总经理离任时，公司有权依照相关规定实行离任审计，
并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第三十五条 子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资
料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。
第三十六条 公司审计部门对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，
对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见。经公司批准的审计意见书送
达子公司后，子公司必须认真执行并整改落实。
第八章 人事管理、考核与奖罚制度
第三十七条 子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律、法规，并根据
企业实际情况制定劳动合同管理制度，规范用工行为。
第三十八条 子公司应接受公司人力资源部门对其人事管理方面的指导、管
理和监督。
第三十九条 非经公司委派的子公司高级管理人员，子公司在任命前需报公
司审核后，方可任命；中层管理人员应在其任命后1个工作日内报公司人力资源
部门备案。
第四十条 子公司应结合企业经济效益、行业水平、地域特点的差异以及公
司总体水平来制订薪酬管理制度，并报公司相关部门备案。
第四十一条 子公司应依据公司考核体系建立指标考核体系，考核结果报送
公司相关部门备案。
第四十二条 公司根据每年与子公司签订的有关考核指标，对子公司领导班
子成员进行经营业绩考核，并与其年度奖金挂钩。
第四十三条 派出董事、监事以及高级管理人员在执行工作事务时违反法律、
行政法规或子公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法
律责任。
第九章 附 则
第四十四条 本办法由董事会负责解释、修订。
第四十五条 本办法未尽事宜，依据有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行。本办法如与国家未来新颁布的法律法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》等规定相冲突时，以新颁布的法律法规、规范性
文件以及经合法程序修改后的《公司章程》等相关条款的规定为准。
本办法经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。原《子公司管理办法》
同时废止。
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