金陵华软科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投
资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公
司利益，根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期
货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的
的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
以下情形不适用本制度风险投资的范围：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 风险投资的原则
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能
影响自身主营业务的正常运行。
第四条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后 12 个月内（不含节余
募集资金）；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的 12 个月
内。
第五条 公司进行风险投资时，应当同时在公告中承诺在此项投资后的 12
个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性
补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或归
还银行贷款。
第六条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金进行
风险投资。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品
或者所需的原材料。不鼓励公司从事以投机为目的的衍生品交易。
第七条 本制度适用于公司及控股子公司。未经公司同意，公司控股子公司
不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公
司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施。
第二章 风险投资的决策权限
第八条 公司进行证券投资的审批权限如下：
（一）证券投资
务；
上述投资金额以发生额作为计算标准，已按照规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（二）期货和衍生品交易
公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最
近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资、期货和衍生品交易
履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券投资、期货和衍生品交
易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过
不应超过已审议额度。
第九条 公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户
进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，并在披露董
事会决议公告的同时向证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。
第三章 风险投资的责任部门和责任人
第十条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东会授权
范围内签署风险投资相关的协议、合同。董事长根据相关风险投资类型指定相关
部门对风险投资项目进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
第十一条 公司财务管理中心负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并
负责对风险投资项目相关资金进行管理。
第十二条 公司审计中心负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度
末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预
计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预
期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十三条 董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、高级
管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开
的风险投资信息。
第四章 风险投资项目的决策流程
第十四条 在风险投资项目实施前，由相关部门负责协调组织对拟投资项目
进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的
限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需
的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公
司长期战略相吻合等方面进行综合评估，并上报董事长。
第十五条 公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十六条 董事长按照本制度规定的决策权限，将具有可行性的拟投资项目
提交公司董事会或者股东会审议。
第十七条 公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关
负责人应在第一时间向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事
会报告。
第五章 风险投资内部信息报告程序
第十八条 公司风险投资活动应遵循公司《信息披露管理制度》《重大经营
决策程序规则》《重大信息内部报告制度》等规定的内部信息报告、披露程序。
第十九条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已
获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作
失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该
责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，给予经济处
罚；涉嫌违法的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理；给
公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十条 风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施
的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程
中发生重大变化时，董事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董
事长报告，并知会董事会秘书。
第二十一条 公司财务管理中心、审计中心应加强对风险投资项目进行日常
管理，监控风险投资项目的进展和收益情况。
第六章 风险投资的信息披露
第二十二条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所规定及时履行信
息披露义务。
第二十三条 公司董事会或股东会应在做出风险投资决议后 2 个交易日内向
深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会或股东会决议及公告；
（二）若公司处于持续督导期，保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公
司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行
核查，并出具明确同意的意见（如涉及）；
（三）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、
基金投资、期货投资）；
（四）深圳证券交易所要求的其他资料。
第二十四条 公司进行证券投资，至少应当披露以下内容：
（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资
金来源等；上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一
时点证券投资的金额不得超过投资额度。
（二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人
等；
（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）证券投资对公司的影响；
（五）保荐机构意见（如涉及）；
（六）监管部门要求的其他内容。
第二十五条 公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品
种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易
日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期
货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对
冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期
保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到
套期保值效果的计划举措。
公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容
提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，
不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致
的，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十七条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。原《风险投资
管理制度》同时废止。本制度由董事会负责解释并修订。
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二〇二六年四月
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