金陵华软科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及
股东的合法权益，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员因任期届满、辞职、被
解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满前辞职或辞任，董事辞
任和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞职报
告之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
第四条 公司董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职
原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，
说明继续任职的情况）、持有公司股份情况等事项。
第五条 如存在下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有
关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行董事职责，
但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司
应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司的董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
董事、高级管理人员在任职期间出现上述第（一）项至第（六）项情形的，
相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公
司董事、高级管理人员在任职期间出现上述第（七）项或者第（八）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。国务院证券监督管理机构、
深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第七条 公司董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会
之日，其董事职务自动解除。公司高级管理人员任期届满未获续聘的，自董事
会决议之日，其高级管理人员职务自动解除。公司董事、高级管理人员任期届
满未及时改选或者改聘，在改选或者改聘出的董事、高级管理人员就任前，原
董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
规定，履行董事、高级管理人员职责。
第八条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解任
职工代表董事，董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事或者解聘高级管理人员的，董事、高
级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第三章 离职董事、高管的责任与义务
第九条 董事、高级管理人员离职生效后，应向董事会移交其任职期间取
得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求
移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接确
认书等相关文件。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则，以确保公司运营
不受影响为前提，完成工作交接。
第十条 审计委员会可根据实际需要对离职人员进行离任审计。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其
他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及
方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十二条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经
营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东负有的忠实义务在其离职生效或
者任期结束后的两年内并不当然解除。
董事、高级管理人员离职后，其对公司商业机密负有保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司遭
受损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权
要求其承担相应的赔偿责任。
第十六条 董事、高级管理人员辞职的，公司根据中国证监会、深圳证券
交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
第四章 离职董事、高管的股份管理
第十七条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
熟知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场
等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第十八条 公司董事、高级管理人员离职后6个月内不得转让其所持公司股
份。法律、行政法规、中国证监会或者深圳证券交易所及对公司股份的转让限
制另有规定的，从其规定。
第十九条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第五章 附 则
第二十条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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二〇二六年四月
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