金陵华软科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了促进金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运
作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本工作
制度。
第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司
和董事会负责。董事会秘书负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证
券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，协调落实各项监管要求。
董事会秘书应遵守法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，承担
公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权
为自己或他人谋取利益。
第二章 任职资格
第三条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）公司董事会秘书应当具有本科以上学历。
（二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和
相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。
（三）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
（四）任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任公司高级管理人员的
情形；
（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）最近 36 个月受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近 36 个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律规定、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 工作职责
第六条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证
券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》及深圳证券交
易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实向深圳证券交易所报告；
（八）协助独立董事履行职责，应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资
源和必要的专业意见；
（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人
及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向董
事会、深圳证券交易所报告。
第八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第四章 任免程序
第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
第十一条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交
下列资料：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件（如需）；
（二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
第十二条 公司上市后聘任董事会秘书的，同时还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使
其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。
第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当将有关档案文件、正在办理的事务及其它遗留问题
全部移交给接任的董事会秘书或董事长指定的人员。
第十四条 董事会秘书每届任期与公司董事会任期一致，可连选连任。公司
解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向深圳证券交易所报告，说明原因
并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 1
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第五条所规定情形之一；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定，给公司、
投资者造成重大损失。
第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并
在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律责任
第十七条 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方
面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规、规范性文件或
《公司章程》的，应承担相应的责任。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行。本制度如与国家未来新颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》等规定相冲突时，以新颁布的法律法规、规范性文件
以及经合法程序修改后的《公司章程》等相关条款的规定为准。
第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。原《董事会
秘书工作制度》同时废止。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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二〇二六年四月
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