金陵华软科技股份有限公司
第一条 为规范金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策
管理，防范经营风险，维护公司全体股东利益，现根据《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-
主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本
规则。
第二条 公司的全资子公司、控股子公司及其子公司（以下统称“子公司”）
发生的本规则所述投资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，应当首先根据
子公司章程或其他制度的规定，由子公司内部有权机构（包括但不限于：股东会、
董事会、董事长和总裁）进行审议；子公司内部有权机构审议通过后，再根据本
规则的规定，由公司内部有权机构进行审议。
第三条 股东会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东会的决议，负责
对公司重大经营管理活动进行决策，总裁负责主持公司生产经营管理工作。
第四条 董事会应当向公司年度股东会提交年度工作报告。总裁应于每年一
季度拟定公司年度生产经营计划，报董事会审核批准。
第五条 公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股
子公司担保等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资
产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）等（以下统称“交易”），在总裁办公会权
限范围内的，应经总裁办公会充分讨论通过后实施；如超过总裁办公会权限，应
报董事会讨论通过后实施；如超过董事会权限，应报股东会审议通过后实施。
第六条 公司发生的交易达到以下标准之一的，应及时披露并由董事会批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生交易达到以下标准之一的，应及时披露并由股东会批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的 50%以上的；该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产 30%的，公司应及时披露相关交易事项以及该交易
标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本规则第七条
的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第七条第一款第四项或者第六项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标适用本规则第六条和第七条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用本规则第六条和第七条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第十条 公司发生交易达到本规则第七条规定标准，交易标的为公司股权的，
应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的
审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不
得超过 6 个月。
公司发生交易达到本规则第七条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他
资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司发生交易达到本规则第六条、第七条规定的标准，交易对方以非现金资
产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款、第
二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准
日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得
超过第一款、第二款要求的时限。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会
审议的，应当适用前两款规定，另有规定的除外。公司发生交易虽未达到本规则
第七条规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司披
露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
第十一条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本规则
第十条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十二条 公司对外担保的批准权限：
(一)公司对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
(二)下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
资产 50%以后提供的任何担保；
资产 30%以后提供的任何担保；
最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
股东会审议前款第 5 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第十三条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
第十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第六条和第七条的规定。相关额度
的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十五条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁
收入适用本规则第六条和第七条的规定。
第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指
标，适用本规则第六条和第七条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本规则第六条和第七条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放
弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及
实际受让或者出资金额，适用本规则第六条和第七条的规定。
第十七条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应
当以预计的最高金额作为成交金额，适用本规则第六条和第七条的规定。
公司分期实施本规则规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为准，
适用本规则第六条和第七条的规定。
公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按
照本规则的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
第十八条 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同一类别交易，应累计
计算（委托理财等另有规定的除外），已按第六条、第七条履行审批义务并披露
的，不再纳入相关累计范围。
公司与同一交易对方同时发生除对外投资、提供财务资助、提供担保以外方
向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适
用第六条及第七条规定。
第十九条 签署日常重大经营合同权限：
购买原材料、燃料、动力；出售产品、商品；接受劳务；提供劳务；工程承
包等与日常经营相关资产的合同，由总裁审批。但总裁在签署单项合同标的额在
批准。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料、动力及接受劳务的，合同金额占公司最近一
期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及出售产品/商品、提供劳务、工程承包、与公司日常经营相关的其
他交易的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且
绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
第二十条 对外举债
（一）连续 12 个月内向金融机构的累计借款金额占公司最近一期经审计净
资产的 20%以内的，由总裁批准。
（二）连续 12 个月内向金融机构的累计借款金额在公司最近一期经审计净
资产的 20%以上、经审计总资产的 20%以下的，由董事长批准。
（三）连续 12 个月内向金融机构的累计借款金额超过公司最近一期经审计
总资产的 20%的，须提交董事会审议批准后实施。
（四）公司申请银行贷款授信额度，由董事会决定。
第二十一条 公司涉及关联交易的，应当根据公司有关关联交易的决策程序
执行。
第二十二条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，可以免于按本规则履行相应程序，中国证监会或者深圳证
券交易所另有规定的除外。
第二十三条 参加公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承担责
任，会议决议因违反法律、行政法规和公司章程的规定致使公司遭受损失的，参
与决议的决策人对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该参与人可以免除责任。
第二十四条 本规则中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”均包含本数，
“超过”不包含本数。
第二十五条 本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行； 如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定执行。本规则由公司董事会负责解释。
第二十六条 本规则自股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。原《重
大经营决策程序规则》同时废止。
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