中国长城科技集团股份有限公司
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董事、高级管理人员薪酬管理制度（试行）
第一章 总则
第一条 为进一步完善激励与约束机制，规范中国长城科技
集团股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员薪酬
管理，充分调动履职积极性，促进公司各项工作目标达成和高
质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》等法律法规以及《中国长城科技集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（不在公司领取薪酬的董事
除外，下同）和《公司章程》中规定的高级管理人员。高级管
理人员，包括公司总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书
及总法律顾问等。独立董事的薪酬管理除本制度规定外，还应
遵循相关法律法规对独立董事的特别规定。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）价值引领原则：坚持薪酬与公司经营业绩、战略目
标紧密挂钩，实现业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降，引导聚
焦公司长期价值创造与可持续发展。
（二）激励约束原则：坚持激励与约束并重、收益与风险
匹配，薪酬与岗位职责、风险承担、履职成效紧密挂钩，建立
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薪酬追索扣回与问责机制，强化刚性约束。
（三）公平合理原则：综合对标同行业、同规模、同业绩
水平企业薪酬水平，统筹兼顾历史薪酬、在岗职工平均工资等
因素合理确定薪酬标准，结合价值贡献实行差异化分配。
（四）合规管控原则：严格执行国资监管、证券监管政策
规定，规范薪酬决策、管理与信息披露流程，强化监督约束，
坚决防范内部人控制、违规自定薪酬。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高
级管理人员薪酬方案由董事会批准，并予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，制定考核标准并组织
实施考核，监督薪酬管理相关事项执行。在董事会或者薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应
当回避。
第六条 公司人力资源部门协助董事会薪酬与考核委员会负
责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与构成
第七条 独立董事按照相关法律法规及监管规定，领取固定
董事津贴，津贴标准由董事会拟订方案；除独立董事、内部董
事外的股东派出董事薪酬按派出单位相关规定执行，上述事项
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报股东会审议通过后实施。
第八条 内部董事、高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成。
（一）基本薪酬为保障内部董事、高级管理人员履行岗位
职责而发放的固定报酬。
（二）绩效薪酬为与公司年度经营业绩考核结果、个人业
绩考核结果挂钩的浮动报酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。
（三）中长期激励是与股东长期利益、公司中长期经营业
绩等挂钩的中长期激励性收入，包括任期激励、股权和分红激
励等。
第四章 薪酬发放与管理
第九条 独立董事津贴每半年发放一次，除独立董事、内部
董事外的股东派出董事按派出单位相关规定执行。
第十条 内部董事、高级管理人员薪酬发放与管理：
（一）基本薪酬按月足额发放。
（二）绩效薪酬根据公司年度经营业绩考核结果及个人业绩
考核结果确定，并在考核结束后予以兑现。
（三）中长期激励按照中长期激励相关办法约定的条件和程
序进行发放。
第十一条 董事、高级管理人员的津贴或薪酬为税前收入，
公司将按照国家有关法律法规代扣代缴个人所得税；涉及社会
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保险、住房公积金、企业年金中个人应缴纳部分，从基本薪酬
中代扣代缴。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，薪酬按其实际任职时间与对应标准分段计
算、据实发放。
第五章 薪酬止付与追索
第十三条 董事、高级管理人员存在违反法律法规、《公司
章程》及公司内部制度等行为，给公司造成重大经济损失或不
良影响，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为
负有责任的，公司视情节轻重采取以下措施：
（一）停止发放尚未兑现的薪酬或独立董事津贴，并取消其
依据中长期激励政策享有的相关权益。
（二）对已发放的薪酬或独立董事津贴、已获得的中长期激
励收益，予以部分或全额追索扣回。
第六章 附则
第十四条 本制度未尽事宜或与国家法律、法规及《公司章
程》规定不一致的，按国家相关法律、法规及《公司章程》的
规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
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