杭州晶华微电子股份有限公司
本人何乐年作为杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2025 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，忠实勤
勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审阅各项议案，发挥专业特长，
为公司经营发展提出合理化建议，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司
规范运作，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人
一、独立董事的基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一以
上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
何乐年先生，1962 年 2 月出生，中国国籍，工学博士，浙江大学集成电路学
院教授、博士生导师。1999 年 4 月至今，先后担任浙江大学集成电路学院副教
授、教授（2025 年退休后返聘）；2019 年 6 月至 2025 年 8 月，担任杭州士兰微
电子股份有限公司独立董事；2023 年 12 月至今，担任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会各相关专门委
员会成员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及
主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍本人进行独立客观
判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要
求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东（大）会情况
席，具体情况如下：
参加股东（大）
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东（大）
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
何乐年 10 10 10 0 0 否 3
作为独立董事，本人认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案
的讨论，最大限度发挥自身专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，
同时独立、客观地行使表决权。公司董事会和股东（大）会的召集、召开均符合
法定程序，本人对董事会审议的各项议案均投了同意票。
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况
本人作为提名委员会主任委员和审计委员会、战略委员会委员，报告期内出
席审计委员会会议 11 次，出席战略委员会会议 3 次，未有无故缺席的情况发生，
在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会
的决策效率。各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均
履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
报告期内，公司未发生需要提交独立董事专门会议审议的事项，未召开独立董事
专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生
产经营、财务管理、内部控制等事项进行认真审查，对公司重大事项进行深入了
解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下行使表决权。履职所需资料公司均积
极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。报告期内，公司未出
现需要独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为独立董事及审计委员会委员，密切关注公司的内部审计工作，与公
司内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程；同时与公司聘请的
外部审计机构保持紧密联系，沟通审计计划和审计重点，关注审计过程中所发现
的问题，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护了审计结果的客观、
公正，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。
（五）与中小股东的沟通情况
作为公司的独立董事，本人重视与中小股东之间的沟通交流，通过参加股东
（大）会、网上业绩说明会等方式与中小股东就公司经营业绩情况、研发情况以
及财务状况等进行沟通交流，听取投资者的意见和建议，发挥独立董事在监督和
中小投资者保护方面的重要作用。
（六）参加培训情况
报告期内，本人认真学习中国证监会和上海证券交易所新颁布的法律、法规
及相关制度，积极参与公司及监管机构组织举办的培训，加深对相关法规的认识
和理解，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实提高自身履
职能力。
（七）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，积极利用参加董事会、股东（大）
会、专门委员会会议、业绩说明会等机会以及其他工作时间到公司进行实地考察，
并通过会谈、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司董事、高级管理人员保持密
切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情
况，并提出规范性的意见和建议。报告期内，公司管理层高度重视与本人沟通交
流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况。在召开董事会及相关会议前，
公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递。公司对本人的工作积极配合，为
本人履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，根据法律法规及公司规章制度等有关规定，本人对公司董事会提
交的相关议案进行了认真审议，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护公司
股东利益的角度出发，审慎决策，对董事会运作的规范性和决策的有效性发挥着
积极作用。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应披露的关联交易。公司与关联方偶发业务往来属于
常规经营业务，公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而
对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场
价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合
法，内部控制活动有效，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第二届董事会第二十次会议和 2025 年第二次临时股东会审
议通过了《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。经审查，本人认为其具备证券、
期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期
间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经
营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。公司续聘会计师事务所事项的审议、
表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害全体股东合法权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司第二届董事会第十四次会议和 2024 年年度股东大会审议通
过了《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》，第二届董事会第十四次会议审议通
过了《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》，本人认为公司 2025 年度
董事和高级管理人员薪酬方案是根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、薪
酬考核管理制度及考核结果，并参照行业、地区薪酬水平确定的，决策程序合法，
符合公司的发展阶段，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。
报告期内，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2023 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
股票的议案》
符合归属条件的议案》；第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2024
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激
年限制性股票激励计划相关事项的议案》
励对象授予预留部分限制性股票的议案》。本人认为上述股权激励计划的调整、
作废、归属和授予事宜均符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办
法》等相关规定，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）其他事项
报告期内，本人对公司募集资金使用及对子公司提供担保等事项亦进行重点
关注，认为公司募集资金存放与使用及披露符合相关法律法规、规范性文件的规
定，不存在违规存放和使用募集资金的情形；对全资子公司提供担保主要为满足
公司及全资子公司的日常经营需求，符合公司经营发展需要。相关决策程序合法
合规，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的
决策，充分发挥独立董事的作用，为公司的健康发展建言献策。2026 年，本人将
继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行职务，进一步加强同公司董事会和经营管理层之间的沟通与交
流，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会
的科学决策提供参考意见，促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
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