深圳云天励飞技术股份有限公司
本人作为深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2025 年度，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所（以下简称
“上交所”）业务规则以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规章制度的相关规定，忠实、勤勉、
独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司和公众股东的合法权
益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将本
人 2025 年度（以下又称“报告期内”）履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
姚平平，女，1970 年出生，中国国籍，有中国香港永久居留权。1995 年毕
业于中山大学，获得硕士学位。1995 年 9 月至 2002 年 5 月在深圳司法局担任副
处长职位，2002 年 6 月至 2006 年 5 月在欧盟和美国学习，2006 年 6 至 2009 年
Harneys 律师事务所担任律师职务；2010 年 5 月至今，在北京市中伦律师事务所
香港办公室担任合伙人职务。2024 年 5 月至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未
在公司或其附属企业任职，本人及本人直系亲属不是直接或者间接持有公司已
发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东，未在直接或者间接持
有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职，亦未在
公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，本人未与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来，亦未在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人单位任职，本人没有为公司及其控股股东或者
其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合独立董事的
任职资格，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东（大）会会议情况
关规定出席会议，对提交董事会和股东（大）会审议的议案进行充分研读，并
充分发挥专业特长和工作经验，在与公司的经营管理层充分沟通后，秉持独立、
客观、审慎的态度对有关审议事项发表独立意见，行使投票表决权，切实维护
了公司及全体股东的利益。2025 年度，本人出席会议的具体情况如下：
参加股东（
参加董事会情况
大）会情况
董事
姓名 本年应参 是否连续两 出席股东（
亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席
加董事会 次未亲自参 大）会的次
席次数 参加次数 次数 次数
次数 加会议 数
姚平平 7 7 7 0 0 否 4
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。本人担任公司第二届董事会提名委员会委员。公司于 2025
年 7 月 11 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司第二
届董事会审计委员会委员的议案》，本人自该议案经董事会审议通过之日起担
任董事会审计委员会委员。本人积极参与并全部出席任职的各专门委员会会
议，其中出席审计委员会会议 2 次、提名委员会会议 1 次。本人严格按照公司
相关专门委员会议事规则的规定，积极参加专门委员会会议审议相关事项，未
有无故缺席的情况发生。对于提交董事会审计委员会、提名委员会审议的议
案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员
询问详细情况，认真审议各项议案，充分运用自身的专业知识为专门委员会提
供合理化的建议，切实履行作为委员的职责，为公司董事会科学决策发挥重要
作用。本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未
损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
报告期内，公司尚未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，未发生独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨
询或者核查、向董事会提议召开临时股东（大）会、提议召开董事会会议等独
立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，
与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，及时了解公
司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促
进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（五）与中小股东的沟通交流及现场工作情况
报告期内，本人出席了 2025 年半年度业绩说明会，就投资者关心的相关问
题进行交流回复；本人出席了公司股东（大）会，与参会的中小股东进行沟通
交流。
报告期内，本人密切关注公司相关动态，通过现场交流、会谈、电话、微
信等多种方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员保持沟通和交流，并充
分利用参加公司董事会专门委员会、董事会及股东（大）会会议及调研走访等
活动的机会，深入了解公司经营管理、财务状况、内控制度建设以及股东（大）
会、董事会决议的执行等方面情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
（六）公司配合独立董事工作的情况
经营及重大事项进展情况，为本人履行职责提供了较好的协助。公司管理层包
括董事长、董事会秘书、董事会办公室及其他相关部门，对于本人给出的意见
和建议，能够及时落实和纠正，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支
持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会
建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作
的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生需要经董事会审议的关联交易事项。公司不存在异
常关联交易，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在相关情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于
在上交所官网披露 2024 年年度报告及其摘要、2025 年第一季度报告、2025 年
半年度报告及其摘要、2025 年第三季度报告。公司披露的前述定期报告内容不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、高级管理人员均保证定期
报告内容真实、准确、完整。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于 2025 年 2 月 21 日、2025 年 4 月 25 日分别召开第二届董
事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会议，分别审议通过了《关于续聘
公司独立董事通过对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、
投资者保护能力、诚信状况以及独立性等方面的综合考量，天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足
公司 2024 年及 2025 年年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求，续聘会
计师事务所事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，聘请
其为公司 2024 年及 2025 年年度财务审计和内部控制审计机构的决策程序，符
合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，未聘任或者解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，未提名或者任免董事。
报告期内，未聘任或者解聘高级管理人员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、
《公司章程》等相关制度的规定和要求。
公司于 2025 年 10 月 30 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。
本人作为公司独立董事同意上述议案，认为公司 2025 年限制性股票激励计
划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
公司于 2025 年 12 月 1 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
本人作为公司独立董事同意上述议案，认为公司本次对 2025 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规和规范性文件及《深圳云天励飞技术股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司股东会
对董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
公司于 2025 年 6 月 18 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）
第一个归属期归属条件成就的议案》。
公司于 2025 年 8 月 26 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归
属条件成就的议案》。
公司于 2025 年 12 月 1 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
本人作为公司独立董事同意上述议案，认为上述激励计划相应期次的授予
条件或归属条件均已成就，同意公司办理相应的限制性股票授予/归属事宜。
报告期内，公司不存在相关情形。
四、总体评价和建议
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实
履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，
充分发挥独立董事的作用，积极履行独立董事职责，促进公司规范运作水平和
发展质量的持续提高。
独立的原则，本着对公司和全体股东高度负责的态度，认真、勤勉、忠实地履
行职责，进一步加强与公司董事会、经营管理层之间的沟通和合作，进一步发
挥独立董事的作用，维护公司利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：姚平平
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