新疆机械研究院股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范新疆机械研究院股份有限公司（以下简称
“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保
护公司和中小股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则和《新疆机械
研究院股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的规定，特制订
本规范。
第二条 本规范所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第二章 一般原则
第四条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制
人身份，逃避相关义务和责任。
第五条 控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权
利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，遵守下列要求：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规
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范性文件、本规则和深圳证券交易所其他相关规定、
《公司章程》
，接
受深圳证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者
解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；
（五）不得以任何方式占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（七）不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式
泄露公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（十）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责。
第六条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产
完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方
式影响公司的独立性。
第七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关
联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方
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式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权
益。
第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司
资金、资产。
第九条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立
决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司
和中小股东的合法权益。
第十条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联人
档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息
真实、准确、完整。
第十一条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信
息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第三章 恪守承诺和合规行使控制权
第十二条 控股股东、实际控制人对公司作出的承诺应当具体、
明确、无歧义、可执行，并应采取有效措施保证其作出的承诺能够有
效施行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺人
应当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行
承诺。控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况及承诺履
行能力，在发生自身经营或财务状况恶化、担保人或担保物发生变化
等导致或可能导致其无法履行承诺的情形时，应当及时告知公司并披
露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，
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及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第十三条 控股股东、实际控制人应当严格遵守关于公司股份转
让的法律规定和出具的各项承诺，依法保持公司股权结构和经营的稳
定。
第十四条 控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的公开声
明和对公司各项承诺，不得擅自变更或解除。
第十五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用
其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管
理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益。
（一）要求公司无偿向控股股东、实际控制人自身、其他单位或
者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服
务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力或对价支付能力的单位或者个
人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或
者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第十六条 控股股东、实际控制人提出议案时应当考虑并说明议
案对公司和中小股东利益的影响。
第十七条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决
权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻
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挠其合法权利的行使。
第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得
通过以下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所有
关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，
限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除
董事、监事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员
实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十九条 控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司财务
独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，
将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的
账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统
之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财
务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
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第二十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证
公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务
或其他资产；
（四）相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。控股股
东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部
决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关
规定以及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与
公司重大事项的决策。控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担
保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内
部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违规对外提供担保。
第二十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式
占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要
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求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以
解决的；
（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。控股股东、
实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”
等形式占用公司资金。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支
持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员
的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交
易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司
机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其
他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第二十三条 控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司资
产完整，不得通过以下方式影响公司资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股
份，应当严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深
圳证券交易所相关规定履行审批程序（如需）和信息披露义务，遵守
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有关声明和承诺，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务，不
得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格
遵守相关规定，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内
幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有
必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合
理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其
他股东的合法权益。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股份的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、
实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信
状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况
进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第二十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持公司股
份，应当遵守《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董
事、高级管理人员减持股份》的相关规定。
第五章 信息披露管理
第二十八条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负
责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极
配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐
瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。控股股东和实际控制人以及其
他知情人员应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得以
任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大
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信息谋取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。
第二十九条 公司的股东、实际控制人出现下列情形之一的，应
当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持股情况或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份；
（四）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风
险；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产、解散等程序；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关等报道或者传闻，对公
司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置
措施且影响其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制
人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回
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复，保证回复内容真实、准确和完整。
第三十条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重
组等有关信息依法披露前，发生以下情形之一的，相关控股股东、实
际控制人应及时通知公司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份
权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十一条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信
息应当采取严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时
间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当
立即通知公司，并督促公司立即公告。
第三十二条 媒体出现与控股股东或实际控制人有关的报道或者
传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控
股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公
司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，
配合公司履行信息披露义务。控股股东、实际控制人及其相关人员在
接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不
得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或者虚假信息、进行误
导性陈述等。
第三十三条 深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人核
实、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并
及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或澄清有关事实，并保
— 10 —
证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第六章 附则
第三十四条 本规范未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章
程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行，并及时修订。
第三十五条 本规范由公司董事会负责解释。
第三十六条 本规范自公司股东会通过之日起实施，修改时亦同。
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