新疆机械研究院股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公
平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体
股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程
指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《企业会
计准则第 36 号――关联方披露》等法律法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定，制定本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第四条所列的关联自然人直接或者间接控制的或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人及其一致行动人；
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（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或
者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可
能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
上市公司与第三条第二项所列主体受同一国有资产管理机构控
制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理
人员的除外。
第四条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和
高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与本公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或第四
条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定的
情形之一。
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第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司
直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公
司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、
途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的范围
第九条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）
；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
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（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
；
（十八）法律法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所
认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易
的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公
司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的商业原则；
（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；
（四）公司应采取有效措施防止关联人干预公司的经营，损害公
司的利益；
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（五）公司应尽量采用招投标等方式减少和避免关联交易的发生。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
未达本条所述标准的关联交易，由公司总经理办公会议审议决定。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
提交股东会审议，并按照第十五条的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本条的规定提交股
东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）
，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规
定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理
人员提供产品和服务的。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按
照累计计算原则适用第十二条和第十三条的规定：
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（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
已按照第十二条或第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第十五条 若交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规
定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审
计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》
规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东
会召开日不得超过一年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）第二十九条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，应当将该交易提交公司股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
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（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见第四条第（四）项的规定）
；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）
项的规定）
；
（六）中国证监会、交易所或者公司认定的，因其他原因使其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要
性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注
交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交
价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，
防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小
股东的合法权益。
第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
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（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）
；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于
股东为自然人的）
；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
第十九条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审
议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制
人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其
他情形。
第二十条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向
关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提
供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
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非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第三条规定的公
司的关联法人或者其他组织。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。董事会或者股东会未审议通过的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第二十二条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。
第五章 关联交易的披露
第二十三条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行
情况等事项按照有关规定予以披露。
第二十四条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的
关联交易，应当及时按照第二十七条、第二十八条的规定进行披露。
第二十五条 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应及时按
照第二十七条、第二十八条的规定进行披露。
第二十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超
过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
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交易，除应当及时披露外，还应当按照本制度第十五条的规定披露审
计或评估报告。
第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列
文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）
；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）
；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事和保荐机构的意见；
（八）交易所要求的其他文件。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独
立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）
；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人的基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标
的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面
值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履
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行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要
性和真实意图，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响（必要
时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获
得款项的用途等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额；
（九）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其
他内容。
第二十九条 公司与关联人进行第九条第（十一）至第（十五）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披
露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行
相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务；
（四）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额按本制度的规定分别提
交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
会审议；
（五）日常关联交易可免于按照本制度第十五条进行审计或评估。
— 11 —
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第六章 附则
第三十条 本工作细则所称“以上”含本数， “超过”不含本数。
第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事
会秘书负责保管，保存期限不少于 10 年。
第三十二条 本制度由董事会根据有关法律法规及规范性文件
和《公司章程》的规定进行修订，自公司董事会批准之日起生效，由
董事会负责解释。
第三十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法
律法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法
规、
《上市规则》《公司章程》的规定执行。
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