新疆机械研究院股份有限公司
第一章 目的
第一条 为完善公司治理结构，规范新疆机械研究院股份有限公
司（以下简称“公司”
）董事、高级管理人员（以下简称“高管”
）的
薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管
理人员的积极性和创造性，促进公司健康和可持续发展，根据《中华
人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二章 适用范围
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括
以下人员：
（一）董事：包括独立董事和非独立董事。
（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监和董事会认定的其他高级管理人员。
第三章 管理原则
第三条 以公司经营经济指标和综合管理为基础，根据公司年度
经营计划和分管工作的职责以及工作目标，进行年度综合考核确定，
并坚持以下原则：
（一）合规匹配原则。符合国家法律法规、监管要求及《公司章
程》，薪酬水平与公司规模、行业发展水平相适应，与岗位价值、责
任风险对等。
（二）业绩导向原则。薪酬与公司经营业绩、个人履职成效深度
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挂钩，短期激励与长期激励相结合，强化考核与薪酬追索机制。
（三）激励约束并重原则。奖罚对等，合理设置薪酬上限与下限，
建立薪酬递延支付、止付机制，防范经营管理风险。
（四）公开透明原则。薪酬政策、考核标准、考核结果及薪酬发
放情况依法依规披露，接受股东、监管机构与社会监督。
（五）长期发展原则。薪酬机制支持公司战略与可持续发展。
第四章 管理机构与职责
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查董
事、高级管理人员薪酬政策与方案，制定考核标准并组织实施考核，
向董事会提出薪酬建议。薪酬与考核委员会履行职责时应保持独立判
断，对公司全体股东负责。
第五条 公司人力、财务等相关职能部门配合薪酬与考核委员会
开展薪酬方案的设计、实施、发放及日常管理工作。
第六条 董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员
会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，
并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会
批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五章 薪酬标准、构成和发放
第七条 独立董事薪酬
放办法按股东会审议通过后的决议执行。独立董事不参与公司内部绩
效考核，不享受绩效薪酬。
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程》行使职权时所需的其他合理费用，由公司承担。
第八条 非独立董事薪酬
位的薪酬标准领取薪酬，不另行发放薪酬，其薪酬考核与所任岗位考
核一致。
确需领取薪酬的，由薪酬与考核委员会拟定标准，经董事会审议并提
交股东会批准后实施。
由公司承担。
第九条 高级管理人员薪酬
高级管理人员实行年薪制，薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期
激励收入构成。
位责任大小、工作能力及市场薪资行情等因素确定，按月发放。
核后根据考核结果兑现，考核不合格者不予发放。
对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于任期激励、股权、期
权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、
激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案，由公司董事会薪
酬与考核委员会根据公司有关绩效考核制度另行确定。
建立的企业年金、补充医疗保险等福利，按国家相关规定执行，纳入
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薪酬体系统筹管理，福利标准与公司员工福利体系相衔接，不得设置
特殊福利条款；享受公司统一规定的交通补贴、通讯补贴等津补贴，
津补贴标准由公司制定并统一执行，纳入薪酬总额核算，不得在公司
及下属企业领取本办法及公司制度规定外的任何货币性收入、实物奖
励、兼职报酬或其他利益。
用管理制度实报实销。
第十条 非独立董事及高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%。薪酬结构应体现绩效导向，逐步
优化固浮比例。
第十一条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照相
关法律法规代扣代缴相关税费。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期计算薪酬和津贴并予以发放。
第十三条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营
状况的不断变化而作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。
第六章 薪酬追索与扣回
第十四条 为强化经营责任约束，根据《上市公司治理准则》及
国有资产监管要求，公司建立薪酬追索、扣回与止付机制；高级管理
人员在任职期间或离职后，出现本办法规定情形的，公司有权追索、
扣回其已发放的绩效年薪、中长期激励，止付其未发放的薪酬及激励
收益。
第十五条 出现以下情形之一的，公司有权追索扣回已发放的绩
效年薪、中长期激励，扣发未发放的递延薪酬。
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（一）公司财务造假、虚增业绩，或董监高授意、指使、纵容财
务造假的；
（二）因重大决策失误、履职不力、违规经营等行为，导致公司
发生重大资产损失、经营亏损的；
（三）存在贪污、受贿、挪用公司资金、关联交易损害公司利益
等违法违规、违纪行为的；
（四）公司年度财务报告被会计师事务所出具否定意见、无法表
示意见的审计报告，或中期财务报告被出具非标审计意见且影响业绩
考核结果的；
（五）未履行忠实、勤勉义务，违反《公司法》《上市公司治理
准则》《公司章程》或本办法规定，损害公司或股东利益的；
（六）在离职时未完成履职交接，或离职后发现其任职期间存在
上述情形的；
（七）国家法律法规、国有资产监管规定及《公司章程》规定的
其他损害公司利益的行为。
第十六条 薪酬追索、扣回的实施程序。
（一）由公司薪酬与考核委员会对追索情形进行调查核实，出具
追索意见及追索金额；
（二）将追索意见提交董事会审议，董事会作出追索决议；
（三）公司发出追索通知，要求其在规定期限内返还相关薪酬；
逾期未返还的，公司有权通过法律途径追偿。
第十七条 因前款情形被追究法律责任的，不影响公司行使薪酬
追索、扣回的权利。
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第七章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》相关规定执行；本制度如与国家相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》相关规定不一致的，以国家相关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度自董事会审议通过后，经公司股东会审议通过
后生效实施，修改亦同。
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二〇二六年四月
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