新疆机械研究院股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”
）
董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，
维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》
”）等法律法规、规范性文件
及《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》
”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理
人员因任期届满、辞任、被解除职务等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法
规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》
等规定。存在下列情形之一的，不得担任公司董事或者高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司上市公司董事、
高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）中国证监会和证券交易所规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第四条 董事、高级管理人员辞任/辞职应向公司提交书面辞职报
告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，
自董事会收到辞职报告时生效。
除本制度第三条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、
《上市规则》
、深交所
其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
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事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第五条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之
日起自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以合理赔偿。
第七条 公司高级管理人员在任期届满以前提出辞职的，应遵守
其与公司签订的劳动合同、保密协议、竞业限制协议等相关约定；辞
职程序和办法除符合本制度规定外，还应按劳动合同约定执行。
高级管理人员辞职导致公司相关岗位空缺的，董事会应在合理期
限内完成补选或聘任工作，确保公司经营管理的连续性。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向
董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单
及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权
人员共同签署《离职交接确认书》。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大
事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承
诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，明确
履行期限、方式和责任；离职后仍需继续履行的，公司应跟踪督促其
履行。
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若离职人员未按前述承诺及方案履行义务，给公司造成损失的，
公司有权要求其赔偿全部损失（包括直接损失、间接损失及合理维权
费用）。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 离职董事、高级管理人员对公司承担的忠实义务和勤
勉义务，在任期结束后并不当然解除：
（一）对公司商业秘密、技术秘密、客户信息等未公开信息的保
密义务，持续至该信息成为公开信息之日；
（二）不得利用原职务影响从事与公司竞争的业务，或为他人谋
取与公司有利益冲突的利益，该义务期限按《公司章程》及竞业限制
协议约定执行；
（三）法律法规、监管规则及《公司章程》规定的其他忠实义务，
在合理期限内持续有效。
第十二条 股份转让限制：
（一）董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；离职半年后转让股份的，应遵守法律法规及深交所关于
上市公司股东股份转让的相关规定；
（二）离职人员对持有公司股份的比例、持有期限、变动方式、
变动价格等作出额外承诺的，应严格履行承诺，违反承诺的按相关规
定承担责任；
（三）法律法规、中国证监会及深交所对股份转让另有规定的，
从其规定。
第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间
重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
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第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、
移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人
员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失
及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自
收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影
响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜与法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及交易所相关规定、《公司章程》相冲突的，以法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及交易所相关规定、《公司章程》的规定
为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
新疆机械研究院股份有限公司
二〇二六年四月
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