上海和辉光电股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海和辉光电股份有限公司（下称“公司”）治理，规
范董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海和辉光电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制订本制
度。
第二条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水
平。
（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值、履行责任义务相符。
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符。
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核结果、奖惩挂钩及激励机
制挂钩。
（五）业绩联动原则，公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配。
第三条 本制度适用于《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员。
第四条 董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，与公司可
持续发展及股东利益相结合。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值、企
业 ESG 表现等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推
动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进
提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员薪
酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。负责制定公司董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司董事会负责审议并决定公司高级管理人员的薪酬方案，向股东
会说明，并予以充分披露；公司股东会负责审议并决定董事的薪酬方案，并予以
披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员的薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第七条 公司人事保卫部、办公室、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核
委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 公司董事的薪酬构成如下：
（一）在公司任职的非独立董事，原则上根据其在公司的工作岗位确定薪酬，
不再单独领取董事薪酬。
（二）不在公司任职的非独立董事，不在公司领取任何薪酬。
（三）独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴标准由公司股东会
决定。
第九条 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
薪酬按其实际任期、实际绩效情况计算并予以发放。
《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿
内容，应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十一条 若公司属于研发型企业且处于特定发展阶段，对于担任董事、高
级管理人员职务的核心科技人才，公司可依据相关法律法规及监管规定，结合研
发创新活动的长周期性与高风险性特点，实行差异化的薪酬决定与支付机制。在
此机制下，相关人员的薪酬考核指标、结构比例及支付安排可不完全受限于本制
度其他常规条款的约束，具体方案由薪酬与考核委员会拟定，经履行法定决策程
序批准后实施，并按规定进行信息披露。
第十二条 公司业绩较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、
高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十三条 董事及高级管理人员的薪酬为税前收入，公司将按照国家有关规
定，从薪酬中扣除下列事项（如有），并将剩余部分发放给个人。公司代扣代缴
事项包括但不限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险、住房公积金费用中由个人承担的部分；
（三）国家规定的其他应由个人承担的部分。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十四条 公司对董事、高级管理人员的绩效考核遵循以下原则：
（一）战略导向原则：考核指标与公司长期发展战略、年度经营目标紧密挂
钩。
（二）科学客观原则：考核指标量化、可衡量，考核过程公开、公平、公正。
（三）职责权利统一原则：考核内容与岗位职责相匹配，考核结果直接决定
绩效薪酬及中长期激励的兑现。
（四）合规与风控并重原则：考核不仅关注经营业绩，同时酌情关注合规经
营、风险控制及 ESG（包括：重大安全、社会稳定性、环保事件）等事项。
第十五条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十六条 董事和高级管理人员的绩效评价由公司薪酬与考核委员会负责
组织，也可以委托第三方开展绩效评价。
第十七条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。公
司建立年度考核与任期考核相结合的考核体系，分别与年度绩效薪酬、中长期激
励收入挂钩：
（一）年度考核：以一个会计年度为周期，考核结果主要与年度绩效薪酬挂
钩。
（二）任期考核：以三年为周期（与董事、高级管理人员任期相匹配），考
核结果主要与中长期激励收入挂钩。
第十八条 公司董事、高级管理人员一定比例的年度绩效薪酬延期支付，在
年度报告披露和绩效考核后及以后年度支付；中长期激励收入在任期结束和任期
绩效考核后支付。
第十九条 公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独
立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按季度发放。
第二十条 公司根据经营情况和市场变化，可以对符合条件的董事、高级管
理人员采取股权激励、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案及考核根据国
家的相关法律、法规等另行确定。
第五章 薪酬调整
第二十一条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司经营战略服务，
其薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持
续发展相协调，并可随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整。
第二十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）公司组织结构调整、职位、职责变化等；
（六）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况；
（七）其他合理因素。
第二十三条 调整董事、高级管理人员薪酬标准的，由董事会薪酬与考核
委员会提出，分别履行相应决策程序。
第六章 薪酬的止付追索
第二十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第二十五条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
有冲突时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第二十七条 本制度由董事会负责解释和修改。
第二十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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