天键电声股份有限公司
作为天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规
定，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表意见，在维护全体股东特别是
广大中小股东的合法利益等方面，独立、负责、诚信、谨慎地履行了职责。现将
一、独立董事的基本情况
曲雯毓，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大连理工大学应用
数学专业学士，工程力学专业硕士，北陆先端科学技术大学院大学信息科学专业
博士。现任天津大学软件学院教授、博士生导师，国家重点研发计划首席科学家，
入选教育部新世纪优秀人才支持计划、天津市中青年科技创新领军人才，主要研
究方向为云计算与数据中心网络，智慧城市。2025 年 12 月起任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）参加会议情况
应参加董事 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席次 是否连续两次未亲自
会次数 次数 加次数 次数 数 参加会议
本人亲自出席公司召开的董事会，在会议召开前积极查阅资料、已完整了解
会议议案的各项细节，为董事会的讨论和决策做好准备；会上积极听取管理层汇
报、参与讨论，认真审议每一项议案，充分发挥在专业知识和工作经验方面的优
势，提出专业、合理的建议，维护公司整体利益及股东的权益；审慎行使表决权，
严谨、独立、负责任地对各项议案进行了投票。本人对董事会审议的各项议案均
投了赞成票，无反对票及弃权票。
战略委员会 提名委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
本人作为董事会战略委员会委员，对公司发展战略、产业发展布局等提出相
关建设性的意见和建议，切实履行了战略委员会委员的责任和义务。任期内暂未
召开战略委员会会议。
本人作为提名委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责，审议了
公司换届聘任公司高级管理人员的事项，对公司高级管理人员候选人的任职资格
进行了审查，切实履行了提名委员会的职责。
应参加独立董事专门
亲自出席次数 缺席次数 备注
会议次数
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司选
举第三届董事会董事长、副董事长及董事会专门委员会、募集资金使用、高级管
理人员聘任、股权激励计划、内控管理制度等事项进行认真审查，参加董事会及
专门委员会，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项
进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需
资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加
强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行
有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（三）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司董事、总经理、财务总监及其他高级管理人员沟
通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法
律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公
司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明
的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促
进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、
审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关
注事项如下：
（一）聘任高级管理人员情况
公司于 2025 年 12 月 25 日召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于
聘任公司总经理的议案》《关于聘任其他公司高级管理人员的议案》，同意聘任
冯砚儒先生为公司总经理，聘任刘光懿先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任
张继昌先生、张庆勋先生、关彬先生为公司副总经理，聘任梁婷女士为公司财务
总监，任期与第三届董事会任期相同。以上议案已经公司董事会提名委员会审议
通过，其中财务总监聘任已经公司董事会审计委员会审议通过。
本人认真查阅拟聘任人员的简历及其他相关资料，认为相关人员具备相应的
资格和能力，能够胜任岗位的职责要求，上述提名及聘任流程符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（二）股权激励相关事项
公司于 2025 年 12 月 25 日召开第三届董事会第一次会议，于 2026 年 1 月
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2025
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发
表了核查意见，同意公司实施 2025 年限制性股票激励计划。
北京市康达（深圳）律师事务所对上述股权激励相关事项出具了法律意见书。
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的审议流程及信息披露情况符合《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（三）募集资金使用情况
公司于 2025 年 12 月 25 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于
使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）
使用不超过人民币 3 亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人
民币 7 亿元的自有资金（含本数）进行现金管理，使用期限不超过董事会审议通
过之日起 12 个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用；同时，审议通
过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募
资金 18,599.88 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 30.00%。其
中《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》于 2026 年 1 月 12 日召开
上述募集资金的使用履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件有关
规定。
（四）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司
的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使
表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康
地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给
予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
（本页无正文，为《天键电声股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》之签
署页）
独立董事：
曲雯毓
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