天键电声股份有限公司
（李天明-报告期内已离任）
作为天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规
定，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表意见，在维护全体股东特别是
广大中小股东的合法利益等方面，独立、负责、诚信、谨慎地履行了职责。现将
一、独立董事的基本情况
李天明，1995 年取得律师执业证并执业至今，2004 年 9 月毕业于澳门城市
大学工商管理专业，获工商管理硕士学位。2001 年 11 月至今任职于广东华商律
师事务所，现任律师、律所合伙人。2021 年 4 月至 2025 年 12 月，担任公司独
立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）参加会议情况
应参加董事 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席次 是否连续两次未亲自
会次数 次数 加次数 次数 数 参加会议
本人亲自出席公司召开的董事会和股东会，在各次会议召开前积极查阅资料、
已完整了解会议议案的各项细节，为董事会的讨论和决策做好准备；会上积极听
取管理层汇报、参与讨论，认真审议每一项议案，充分发挥在专业知识和工作经
验方面的优势，提出专业、合理的建议，维护公司整体利益及股东的权益；审慎
行使表决权，严谨、独立、负责任地对各项议案进行了投票。本人对董事会审议
的各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。
本人除现场参会讨论议案外，经常保持与外部中介机构、公司管理层、公司
财务部门、公司内部审计部门等沟通交流。
审计委员会 薪酬与考核委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
本人作为董事会审计委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责，
认真审议了公司定期报告、内部审计工作总结和计划及聘任会计师事务所等重要
事项；根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；参与公司内部与外部
审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和
执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握审计工作安
排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，
对公司薪酬政策与方案、股权激励计划进行了研究，对公司董事和高级管理人员
的薪酬情况进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
应参加独立董事专门
亲自出席次数 缺席次数 备注
会议次数
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生
产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，参加董事会及专
门委员会、独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，
对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决
结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和
客观性。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加
强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行
有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（三）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司董事、总经理、财务总监及其他高级管理人员保
持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深
对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以
提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明
的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促
进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、
审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关
注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 3 月 24 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于
全资子公司对控股孙公司增资并实缴部分出资暨关联交易的议案》，同意全资子
公司天键电声有限公司（以下简称“香港天键”）以自有资金对公司的控股孙公
司 MINAMI TECHNOLOGY (THAILAND) CO., LTD.（以下简称“泰国天键”）进行
增资 1,960 万泰铢或等值外币（折合人民币约 420.15 万元），并实缴部分出资。
本次增资完成后，泰国天键的注册资本为 2,500 万泰铢,其中香港天键认缴出资
的 2%。
公司于 2025 年 7 月 3 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于全资子公司对控股孙公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金通过
全资子公司香港天键与公司董事长兼总经理冯砚儒先生按照各自出资比例共同
对公司的控股孙公司泰国天键增资 15,775.00 万泰铢或等值外币（折合人民币约
万元），冯砚儒先生出资 315.50 万泰铢（折合人民币约 69.73 万元）。
冯砚儒先生是公司实际控制人，担任公司董事长兼总经理。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—交易与关联交易》等有关规定，以上两次增资事项均构成关联交易，为关联共
同投资。以上增资暨关联交易事项，是根据当前公司项目实施的实际需要而做出
的审慎决策，不会对公司生产经营产生重大不利影响，也不会影响公司对泰国天
键的控制权，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司于 2025 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于向控股孙公司提供财务资助暨关联交易的议案》，为满足泰国天键加快泰
国生产基地建设项目的进展以及其日常经营的资金需求，保障其业务正常开展，
在不影响自身正常业务开展及资金使用的情况下，公司拟使用自有资金，通过香
港天键间接向泰国天键提供额度不超过人民币 20,000 万元的借款，借款利率参
照泰国市场的同期银行贷款利率计算，额度范围内可循环使用，财务资助额度的
期限为自股东大会审议批准之日起 36 个月。
本次财务资助对象的其他股东冯砚儒先生因未提供同比例财务资助，且系公
司的关联方，本次财务资助事项构成关联交易。本次财务资助暨关联交易事项为
公司泰国生产基地建设项目建设以及日常经营资金需要，且遵循公平合理的定价
原则，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形，不会影响公司独立性。
本人对公司上述关联交易事项进行了认真沟通和审核，了解交易事项的背景、
定价原则等，并发表了同意意见。公司关联董事已回避表决，审批程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年
半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据
和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监
事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年度股东大会审议通过，
公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，
真实地反映了公司的实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益
的情形。
（三）聘任高级管理人员情况
公司于 2025 年 5 月 8 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司董事会、
总经理提名，独立董事专门会议资格审查通过，董事会同意聘任冯砚儒先生为公
司总经理，聘任张继昌先生、关彬先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议
通过之日起至第二届董事会届满之日止。
本人认真查阅拟聘任人员的简历及其他相关资料，认为相关人员具备相应的
资格和能力，能够胜任岗位的职责要求，上述提名及聘任流程符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（四）提名或者任免董事人员情况
公司于 2025 年 12 月 9 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第三
届董事会独立董事的议案》；于 2025 年 12 月 25 日召开 2025 年第三次临时股东
大会会议，审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
《关
于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》，完成了第三届董事会董事人
员的换届工作。
上述提名、选举流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司
章程》的要求。独立董事均具备担任上市公司独立董事的任职资格，董事、高级
管理人员未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，亦不
是失信被执行人。
（五）股权激励相关事项
第十九次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分第二类限制性股
票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公司监
事会发表了核查意见。
北京市康达律师事务所对上述股权激励相关事项出具了法律意见书，上海荣
正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。公司本次激励
计划首次授予部分第一个解除限售/归属期的激励对象符合本次激励计划第一个
解除限售/归属期规定的解除限售/归属所必须满足的条件，本次激励计划首次授
予部分第一个解除限售/归属期的解除限售/归属条件已经成就。本次作废部分第
二类限制性股票及首次授予部分第一个解除限售/归属期的解除限售/归属条件
已经成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
公司本次解除限售/归属等相关事项已按照《上市公司股权激励管理办法》
及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定进行信息披露和向深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续，相
关股份已于 2025 年 6 月上市流通。
（六）续聘会计师事务所
公司于 2025 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事
会第二十二次会议，于 2025 年 11 月 13 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议
通过《关于续聘会计师事务所的议案》，综合考虑公司业务发展和未来审计的需
要，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计
机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力，能满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。公司履行审
议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（七）募集资金使用情况
第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投
项目“天键电声研发中心升级建设项目”整体达到预定可使用状态的日期由原计
划的 2025 年 2 月 28 日延长至 2026 年 2 月 28 日；同时，审议通过了《关于部分
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的
议案》，募投项目“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”已达到预定可使用状
态，同意公司对该项目予以结项，并将节余募集资金合计 6,597.42 万元（实际
金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日
常生产经营及业务发展，同时拟注销相关募集资金专户。
会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点并授
权办理设立募集资金专户有关事项的议案》，同意公司将募投项目“天键电声研
发中心升级建设项目”的实施主体由赣州欧翔电子有限公司（以下简称“赣州欧
翔”）增加为赣州欧翔和公司全资子公司深圳市天键技术有限公司、深圳市天键
智能有限公司，将实施地点由“江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路 66 号”
相应增加为“江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路 66 号”、“深圳市南山
区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新科技中心 2 栋 A 座 T12604”
以及“深圳市宝安区西乡街道固兴社区航城大道华丰国际机器人福森产业园 B
栋 101”。
上述募集资金的使用履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件有关
规定。
（八）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司
的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使
表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极
有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
（本页无正文，为《天键电声股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》之签
署页）
独立董事：
李天明
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