杭州中亚机械股份有限公司
作为杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司
法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作细则》
等相关法律法规的规定，本人在工作中积极履行职责，认真审议董事会各项议案，
充分发挥独立董事作用，切实维护公司股东利益。现将本人在 2025 年度履行独立
董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
叶芙蕾，高级会计师、国际注册内部审计师（CIA）。2024 年 5 月起任公司独
立董事，2025 年 9 月起任永兴特种材料科技股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决
策发挥了积极的作用。
均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃
权票。
次，本人出席会议情况如下：
（一）出席董事会及股东大会情况
董事会召开次数 9
其中：应出席次数 9
亲自出席次数 9
委托出席次数 0
缺席次数 0
是否连续两次未出席会议 否
股东大会召开次数 3
其中：出席次数 3
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人担任第五届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会成员，任职期间
的工作情况如下：
（1）在审计委员会中的履职情况
日常工作，并就公司的内外部审计、内部控制、定期报告等事项进行了审阅。按照
公司《独立董事工作细则》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在
公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前后加
强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。掌握 2025 年年报审计工
作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性和客观性。
（2）在薪酬与考核委员会中的履职情况
董事工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了
薪酬与考核委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的薪酬与考核标准和程
序提出建议，履行了薪酬与考核委员会成员的专业职责。
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等的相关规定，
结合公司实际情况，报告期内公司召开独立董事专门会议 4 次。本人就《关于预计
暨与关联方共同投资的议案》《关于向关联方承租房屋的议案》《关于控股子公司
向关联参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》《关于放弃参股公司增资优先认
缴出资权暨与关联方共同投资的议案》发表了审核意见。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会
计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，提出了一些前瞻性、
预防性和建设性的意见和建议。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
本人在 2025 年度任职期间积极有效地履行了独立董事的职责，本人通过参加
股东大会及公司年度业绩说明会等方式，与公司中小股东进行交流沟通。本人持续
关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信
息披露工作。此外，本人按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求积极履行独
立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法
规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事及管理层的沟通，提高决策
能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经
营，创造良好业绩，起到应有的作用。
（五）现场工作情况
委员会会议等形式深入考察公司外，也积极开展现场交流。本人及其他独立董事与
公司总工程师、董事会秘书一同参观公司生产车间，交流公司生产经营、产品研发、
技术创新等情况。
本人参与公司独立董事姜周曙主讲“企业数智能化转型”讲座，与公司其他独
立董事、董事会秘书、研究院技术负责人、其他技术人员积极交流关于企业数字化
和智能化转型的内涵和要求，探索公司数字化和智能化转型的现实需求和技术路径。
本人参加了由公司董事会秘书召开的董事、高级管理人员持股及变动法律法规
培训会，通过会议中的警示案例对上市公司减持新规、上市公司股东权益变动、短
线交易等有了更深入的了解。
本人通过电话、微信、邮件等途径与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及
董事会办公室工作人员保持密切联系，对行业特点及现状、公司战略执行、重大项
目进展、各业务板块生产经营情况和公司治理等各方面情况进行持续了解，并对公
司规范运作方面提出了针对性的意见和建议。
平时本人亦持续关注媒体对公司相关报道、外部环境及市场变化对公司的影响，
切实履行了独立董事职责。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员以及相关部门在本人履行职责的过程中给予了积极
有效的配合和支持，并向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议
文件，便于本人依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人作为公司独立董事，在 2025 年度任职期间恪守职责，严格根据《公司章
程》《独立董事工作细则》等相关制度的要求，重点关注以下事项，并发表了意见。
（一）应当披露的关联交易
事会第七次会议审议通过《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》《关于放弃
控股子公司转让部分股权优先购买权暨与关联方共同投资的议案》。独立董事发表
审核意见如下：
（1）关于预计 2025 年度日常关联交易的审核意见
经审查：公司预计 2025 年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，
交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司及股东利益的行为。
（2）关于放弃控股子公司转让部分股权优先购买权暨与关联方共同投资的审
核意见
经审查：本次交易事项符合公司业务发展需要，有利于充分调动经营管理团队、
核心骨干员工的积极性，将自身利益与公司长远发展紧密结合，共同推动公司业务
可持续发展，符合公司整体发展战略和实际经营需要。公司本次放弃杭州瑞锆流体
科技有限公司转让部分股权优先购买权不会导致公司合并报表范围发生变化，不会
对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
事会第二次会议审议通过《关于向关联方承租房屋的议案》。独立董事发表审核意
见如下：
经审查：本次公司向关联方承租房屋的租金参考了周边房产的平均租赁价格水
平，不存在定价不公允、损害公司利益的情形；本次关联交易的目的是为解决公司
客服及售后服务人员的住宿问题，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大
影响。
事会第九次会议审议通过《关于控股子公司向关联参股公司提供财务资助暨关联交
易的议案》。独立董事发表审核意见如下：
经审查：公司控股子公司向参股关联公司上海哟嗖噗食品科技有限公司（以下
简称“上海哟嗖噗”）提供财务资助，满足其用于日常经营的流动资金需求，有利
于支持上海哟嗖噗的发展从而最大化股东利益。上海哟嗖噗其他股东按出资比例以
同等条件提供财务资助，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，
符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
事会第十一次会议审议通过《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨与关联方共
同投资的议案》。独立董事发表审核意见如下：
经审查：本次增资事项符合杭州中麦智能装备有限公司（以下简称“中麦智
能”）业务发展需要，其股权结构得到进一步优化，可增强资金实力，获取技术支
持，有利于技术研发、市场拓展及未来主营业务发展。公司本次放弃中麦智能增资
优先认缴出资权不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务及经营状
况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）披露内部控制评价报告
公司于2025年4月27日召开审计委员会2025年第四次会议、第五届董事会第七
次会议审议通过《2024年度内部控制评价报告》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根
据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司
未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价
报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2025年4月27日召开审计委员会2025年第四次会议、第五届董事会第七
次会议审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意聘任天健会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为公司2025年度财务审计机构及内控审计
机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等
与天健所协商确定审计费用。审计委员会发表审查意见如下：
审计委员会对天健所在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等
方面做了认真考察，与拟签字会计师进行了深入的沟通，判断其业务能力及对公司
所属行业的了解及过往经验。审计委员会于2025年4月27日召开董事会审计委员会
师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违
反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好，同意提
交公司董事会审议。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2025年4月27日召开薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第五届董事
会第七次会议审议通过《2025年度董事薪酬方案》和《2025年度高级管理人员薪酬
方案》。薪酬与考核委员会发表审查意见如下：
经审查：公司提出的2025年度董事薪酬方案、2025年度高级管理人员薪酬方案，
是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬
方案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定。
四、 总体评价和建议
本人保持与管理层的充分沟通，深入了解公司的生产经营、财务管理和业务发
展情况和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情
况等相关事项，并在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责。
以上为本人作为公司独立董事在 2025 年任职独立董事的履职情况，感谢公司
董事会、经营管理层等相关人员在本人任职期间给予的支持和配合。
独立董事 叶芙蕾
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