深圳市银宝山新科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为规范深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）总
经理办公室决策程序，提高公司总经理及总经理领导下的经营层的工作效率和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《深圳市银宝山新科技股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照授权有限的原则，制定
本细则。
第二条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，
行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。总经理办公会为总经理
议事决策机构。
第三条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责
人。本细则适用于公司的高级管理人员。
第四条 高级管理人员应遵守有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，履行忠实与勤勉义务，维护公司利益，使公司持续、稳定、和谐地
发展。
第二章 高级管理人员的任免
第五条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；
公司根据需要设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘；公司
财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第六条 公司非职工代表董事可以兼任总经理、董事会秘书或者其他高级管
理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
第七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理的任免应当严格依照
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行法定程序，并及时
披露。
第八条 总经理因故不能履行职责时，经征得董事长同意，可委托授权副总
经理主持公司的工作。
第九条 总经理及副总经理在任期届满前提出辞职的批准程序，按《公司章
程》和劳动合同处理，公司需履行信息披露义务。
第三章 高级管理人员的职责与分工
第十条 总经理受董事会领导，对董事会负责。
第十一条 副总经理、财务负责人受总经理领导，对总经理负责。
第十二条 总经理对公司经营负责，行使以下职权并承担相应责任：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）决定公司内部二级及以下职能部门的设置；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工（不含公司高级管理人员）的工资、福利、奖惩规定，
决定公司职工（不含公司高级管理人员）的聘用和解聘；
（十）签发日常经营管理的有关文件；
（十一）根据董事会授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；
（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十三条 公司发生的交易，除获赠现金资产、提供担保、进行证券投资、
委托理财或衍生产品投资事项外，未达到下列标准之一的，由总经理审批决定，
超出下列标准的由董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之五，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入百分之五且绝对金额为一千万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润百分之五且绝对金额为一百万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
百分之五且绝对金额为一千万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之五且绝
对金额为一百万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本细则所称“交易”是指下列交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述交易事项同时应按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到公司最近一期经审计总资产、营业收入、净利润、净资产百分之十的，
应当提交董事会审议。且超出上述任一总经理审批权限标准的交易事项，须提交
董事会审议。
第十四条 总经理有权审批决定以下范围内的关联交易（公司获赠现金和提
供担保除外）：
（一）公司与关联自然人发生交易的成交金额在三十万元以内的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易的成交金额三百万元以内，或占公司最近
一期经审计净资产绝对值在百分之零点五以内的关联交易。总经理为关联人时，
总经理职权范围内的关联交易应当提交公司董事会审议。
根据审慎原则，如果权限规定的百分比经折算后的绝对值与权限规定中明确
的数值发生冲突，按照孰低原则执行。
本细则所称“关联交易”参照公司《关联交易管理制度》的相关规定。
第十五条 总经理在职权范围内独立决定的事项，应及时通报总经理办公会
和董事会。
第十六条 其他高级管理人员的主要职权：
（一）协助总经理进行公司的日常经营管理工作；
（二）根据总经理决定的分工，主管相应的部门或工作，并在职责范围内或
根据总经理的授权，签发相关文件；
（三）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的经营管理活动，
并承担相应的责任；
（四）就公司经营管理中的重大事项，有向总经理和董事会的建议权，并在
总经理办公会议上发表明确意见；
（五）定期向总经理汇报主管工作的执行情况，总经理特别授权的工作，应
及时向总经理报告；
（六）在总经理不能履行职务或因工作需要时，受总经理委托代行总经理部
分或全部职权；
（七）总经理交办或授权其进行的其他事项。
第十七条 财务负责人对总经理负责，协助总经理负责财务管理工作。具体
工作职责如下：
（一）负责会计核算体系的管理工作；
（二）根据《公司章程》有关规定，按时编制完成公司财务报表和报告，并
保证其真实性和准确性；
（三）负责制定公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定；
（四）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项
的研究、审查及方案的制定；
（五）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（六）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；
（七）负责财务制度的培训、监督检查执行情况；发现和制止可能造成出资
者重大损失的经营行为，并向总经理报告；
（八）接受内部审计监督及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监
督；
（九）董事会、董事长、总经理交办的其他事项。
第四章 总经理工作机构和工作程序
第十八条 公司根据其自身特点和实际工作需要，设立总经理办公室。各部
门的工作职责、范围另行制定。
第十九条 总经理可根据公司经营的需要，召开总经理办公会。总经理办公
会为总经理议事的主要方式，采用集体研究基础上的总经理负责制。
第二十条 由公司总经理召集并主持会议，成员为公司高级管理人员，总经
理可视需要指定其他人员列席；总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定
一名高级管理人员代其召集主持会议。
第二十一条 总经理办公会分为定期会议和临时会议。总经理办公会定期会
议为每月召开一次，如遇特殊情况可临时决定召开或推迟召开；总经理认为必要
时可随时召开临时总经理办公会，临时会议由总经理根据实际情况召集并决定参
加人员和议题。
第二十二条 有下列情形之一的，总经理应在五日内召集临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）总经理认为必要时；
（三）全体副总经理联名提议时；
（四）董事会审计委员会提议时；
（五）有重要经营事项必须立即决定时；
（六）有重大突发事件发生时。
第二十三条 总经理办公会主要是组织讨论和决定经营、管理、发展等重要
事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项或总经理认为必要召开办公
会的其他事项。
第二十四条 会议材料准备：有关部门要及时、准确、全面地提供会议材料，
经分管领导同意后报总经理办公室。总经理确定议题后，通知总经理办公室。按
照民主科学决策的要求，列入总经理办公会审议的议题，报送部门（单位）须通
过深入调查研究和分析论证后提出明确建议。
第二十五条 会议通知：召开总经理办公会的通知原则上由总经理办公室于
会议前一天发出，一般以书面或电子通讯方式通知总经理办公会成员。紧急情况
下，需要尽快召开总经理办公会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十六条 会议审议：总经理办公会审议议题时，按照一事一议的方式逐
项研究。承办部门负责人汇报具体议题时应当重点说明需决策事项、决策依据及
部门意见。参会人员应对研究事项发表明确的意见，提出相关建议。
第二十七条 会议表决：总经理办公会会议的表决，实行一人一票，总经理
对所议事项拥有一票否决权，同时应经出席会议的高级管理人员过半数同意方可
通过。
第二十八条 会议纪要：总经理办公会决定以会议纪要的形式作出，由总经
理办公室安排记录人员，作会议记录。经与会成员签署后，由公司各有关部门或
子公司负责实施。会议记录应载明会议召开的时间、地点、记录人姓名、参加人
员姓名、列席人员的姓名（如有）
、会议主要议题、会议主要内容、发言要点（主
要观点、看法、具体意见、建议和措施等）、会议的主要决定等。
第二十九条 会议文件保存：总经理办公会的议题材料、会议纪要、会议记
录等均作为公司文件，由总经理办公室负责存档。
第三十条 会议纪律：参加总经理办公会人员，应遵守保密制度，对公司重
大非公开事项具有保密义务，对会议研究决定事项的过程和内容不得违规对外泄
露。
第三十一条 督办落实：对总经理办公会决定的事项，由总经理办公会成员
按照分工分别做好传达，并组织实施重大事项，同时督促承办部门（单位）及时
将落实情况向总经理办公会作出书面报告。
总经理办公室负责跟踪、督办总经理办公会决定事项的落实情况，及时收集
反馈意见。如遇特殊情况需对总经理办公会决定事项作重大调整，或因外部环境
出现重大变化不能执行决定意见的，承办部门应及时向总经理提出意见建议，按
规定重新履行决策程序。
第五章 向董事会报告制度
第三十二条 总经理应自觉接受公司董事会的监督，对董事会的质询，应如
实提供相关信息。
第三十三条 总经理应在公司年度报告披露前，代表经营层向董事会书面报
告年度经营情况。
第三十四条 总经理应根据董事会的要求，及时、准确、完整地向董事会报
告如下事项：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）重大投资项目和进展情况；
（四）资产运用和经营盈亏情况；
（五）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（六）公司董事会决议执行情况；
（七）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
第三十五条 公司生产经营过程中，如出现以下情形或其他紧急情况，总经
理应及时报告公司董事会，或提议召开董事会临时会议：
（一）重大安全责任事故；
（二）重大经济责任事故；
（三）发生重大诉讼、仲裁等纠纷（与《深圳证券交易所股票上市规则》中
重大诉讼和仲裁定义保持一致）
；
（四）重要经营决策和重大的人事、工资、福利调整方案；
（五）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（六）其他重大突发事件。
总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。
第三十六条 公司董事会对高级管理人员实行与经营业绩挂钩考核与奖惩
办法，逐步建立经营者激励机制，对高级管理人员的具体考核与奖惩办法，由董
事会制订。
第六章 附则
第三十七条 本细则中的“以内”含本数，“过”、“超过”、“低于”均不含
本数。
第三十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行；如与国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。
第三十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
第四十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
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