深圳市银宝山新科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资行为，强化对外投资风险管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会
计法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等
法律、行政法规和规范性文件的规定，以及《深圳市银宝山新科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益，以一定数量的货币
资金、股权、实物资产或无形资产或其他法律法规规定可以用作出资的资产对外
进行各种形式投资的活动，包括权益性投资和债权性投资、委托理财、委托贷款、
对子公司投资等。
公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，按照有关规定制定
严格的决策程序、报告制度和监控措施，并按照《深圳市银宝山新科技股份有限
公司风险投资管理制度》执行。
对外投资同时构成关联交易的，还应遵守《深圳市银宝山新科技股份有限公
司关联交易管理制度》的相关规定。
第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司的所有对外投资行
为。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，公司投资部门为具体执
行和管理部门。子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
公司股东会、董事会、总经理办公会、各子公司相关机构是公司对外投资的
决策机构。
第五条 对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民
币；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元人民币。
第六条 对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的
交易，除中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本
条规定披露和履行相应程序。
上述交易涉及的定义、计算和认定方法遵从《股票上市规则》《公司章程》
的相关规定。
第七条 未达到董事会审议标准的投资事项，由公司总经理或总经理办公会
作出审批决定。
第八条 除委托理财等《公司章程》及深圳证券交易所其他业务规则另有规
定事项外，公司进行同一类别且标的相关的投资时，应当按照连续十二个月累计
计算的原则，适用本制度第五条、第六条的规定。已按照本制度第五条、第六条
的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关审批程序。
第十条 公司子公司发生的对外投资事项，达到本制度第五条、第六条标准
的，应当先由公司董事会、股东会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序
最终批准后实施。
第三章 对外投资决策程序
第十一条 由公司有关部门或子公司负责人上报投资融资、资本运作、资产
经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。
第十二条 公司投资部门负责汇总公司投资项目、资产经营项目等，收集投
资意向、项目建议书、可行性研究报告以及合作方的尽职调查报告、有关协议等
资料。
第十三条 由总经理办公会进行初审后立项，并报董事会战略决策委员会备
案。
第十四条 投资计划获准立项后，为确保对外投资活动的合法性，必须对拟
投资项目进行合法性论证，由投资部门组织项目小组或中介机构进行详细的尽职
调查，保证投资计划在国家对外投资有关的法律法规框架之内依法进行；为避免
盲目对外投资，确保对外投资活动的效益性，还必须对拟投资项目进行经济效益
可行性分析，同时可聘请财务顾问等中介机构，形成投资可行性研究报告，作为
投资决策的依据。如有必要，可聘请专家进行系统论证。
第十五条 投资计划通过论证后，须将投资方案草案连同可行性研究报告、
尽职调查报告一并报送总经理办公会。
第十六条 对达到本制度第五条、第六条标准的，由董事会战略决策委员会
向董事会提交正式提案进行审议。
第十七条 需经股东会审议的投资项目，由董事会提请股东会审议。
第四章 对外投资决策的实施和管理
第十八条 对外投资项目获得批准后，公司应授权具体部门并指定具体人员
实施对外投资计划，按照合同审批程序与被投资企业签订合同或协议，并按投资
合同或协议规定的期限、金额和方式，实施财产转移的具体操作活动，同时获取
被投资企业出具的投资证明。
以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的，应按公司权限规定进行专
门批准；对外投资额大于被投资企业账面资产总额中所享有份额的，或者对被投
资企业溢价投入资本的，应按公司权限规定进行专门批准后，方可实施投资。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资企业出具的投资证明或其他有效凭证。
第十九条 公司获得的证券类资产（指股票和债券，下同）可委托银行、证
券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可公司财务部门指定专人自行保管。
除无记名证券类资产外，公司在购入证券类资产的当天应尽快将其登记于公
司名下，禁止登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第二十条 证券类资产如由公司自行保管，必须严格执行联合控制制度，即
至少由两名以上人员共同控制，不得由一人单独接触证券类资产，对任何证券类
资产的存入或取出，都要将证券类资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细
记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
第二十一条 对于公司所拥有的证券类资产，应由内部审计人员或不参与投
资业务的其他人员定期进行盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司
所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确保账实的一致性。
第二十二条 财务部门要依法设置对外投资核算的会计科目，通过设置规范
的会计核算科目，按会计制度的规定进行投资业务核算，详尽记录投资项目的经
济活动全流程，对投资业务进行会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的
会计责任。
第二十二条 在投资计划的实施过程中，财务部门要加强审查投资项目各环
节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性，同时对投资项目
进行投资预算控制，实际投资发生超支的，支付前要及时向对应的有权批准投资
项目的机构或人员报告并取得批准。
第二十三条 投资部门应指定专人对长期投资进行日常管理，其职责范围包
括：
（一）监控被投资企业的经营和财务状况；
（二）监督被投资企业的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资企业拥
有控制权的，投资分析报告应包括被投资企业的会计报表和审计报告。
对于短期投资，应当根据不同情况，采取有效措施加强日常的管理。
第五章 对外投资决策的收回和转让
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资企业的章程、合同或协议规定，该投资标的营业期满；
（二）由于投资标的经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资标的无法继续经营；
（四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司基于战略调整或风险控制认为有必要收回的其他情形。
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资标的已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资标的连续亏损且无扭亏预期或市场前景显著恶化；
（三）公司因资金需求需优化资产结构；
（四）法律、行政法规、规范性文件、监管要求或公司认为有必要的其他情
形。
第二十六条 对外投资的收回和转让，须由公司投资部门和财务部门对拟处
置投资项目进行分析、论证后出具书面报告，充分说明处置的理由和原因及直接、
间接的经济损失及其他后果，再提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审
批，批准投资处置计划的权限与批准投资项目的权限相同。重大资产处置应聘请
第三方评估机构出具评估报告。
第二十七条 财务部门及投资部门要及时对投资处置进行会计核算，并检查、
监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
第二十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资产生损失等情况，公
司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六章 监督与检查
第二十九条 公司由董事会战略决策委员会及公司投资部门行使对外投资
活动的监督检查权。
第三十条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时
担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资业务授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批
准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用公款、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真
实、合法。
第三十一条 投资部门对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄
弱环节，应要求有关部门纠正和完善，发现重大问题应出具书面检查报告，同时
向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
第三十二条 对于因在投资决策、实施和管理过程中存在违规违法行为，以
及因履职存在故意或重大过失导致投资项目出现条件、资源等要素落实不到位等
情况的，公司将视影响程度和情节轻重给予对相关责任人相应的处分并追究其法
律责任；相关责任人给公司造成经济损失的，公司将向其追偿损失；涉嫌违法或
犯罪的，公司将按相关法律、行政法规的规定移送司法机关进行处理。
第七章 附则
第三十三条 本制度中的“超过”、“低于”均不含本数；“以上”、“以
下”均含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行；如与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
第三十五条 本制度自公司股东会批准之日起生效执行，由股东会授权董事
会负责解释和修订。
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