深圳市银宝山新科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
作为深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《深
圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深
圳市银宝山新科技股份有限公司独立董事工作规则》（以下简称“《公司独立
董事工作规则》”）、《深圳市银宝山新科技股份有限公司独立董事专门会议
工作制度》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职
责和义务，谨慎、认真、勤勉地行使法律及《公司章程》所赋予的各项权利，
认真审议董事会各项议案，对重大事项独立、客观地发表意见，积极维护公司
整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
独立董事兰培珍女士，1966 年出生，本科学历，毕业于黑龙江大学哲学系
行政管理专业，高级会计师、注册资产评估师，中国国籍，无永久境外居留权。
历任龙源电力集团股份有限公司财务部副主任、证券投资者关系部主任、上市
办主任、A 股上市主要负责人；2022 年 2 月至今，任国核投资有限公司投资总
监；2022 年 12 月至今，任山东新巨丰科技包装股份有限公司独立董事、审计委
员会委员；2023 年 8 月至今，任深圳市银宝山新科技股份有限公司独立董事。
（二）关于独立性的说明
报告期内，本人就任职的独立性情况进行了自查。本人在境内上市公司担
任独立董事职务未超过 3 家，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人
进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务，不存在影响本人履职独立性的情况，符合《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》及《公司独立董事工作规则》等相关规定中对独立性的要求。
二、2025 年度独立董事履职概述
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东会会议、董事会专
门委员会会议及独立董事专门会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议
案及相关材料，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，
为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人认为，2025 年度公司董事会
会议、股东会会议、董事会专门委员会及独立董事专门会议召集、召开符合法
定程序，重大经营决策事项均按法律、法规履行了相关程序，合法有效。
（一）出席董事会和股东会的情况
五届董事会第二十二次会议）和 3 次股东会，本人未对公司董事会议题及相关
事项提出异议，未发生在议案表决时弃权或反对的情形。本人出席公司董事会
会议和股东会会议的具体情况如下：
出席股东会
出席董事会会议情况
独立董 情况
事姓名 应出席 现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未亲
出席次数
次数 席次数 出席次数 席次数 次数 自出席会议
兰培珍 8 1 7 0 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会及提名
委员会。本人担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、战略决策委员
会委员及提名委员会委员，在 2025 年度主要履行以下职责：
本人作为公司第五届董事会审计委员会召集人，依照《深圳市银宝山新科
技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《公司章程》等有关规定，组织
召开第五届董事会审计委员会会议 5 次。董事会审计委员会定期审核公司财务
信息和经营情况及其披露，监督并评估公司内部控制情况，督促和指导内审部
门、外审机构对公司财务管理运行情况进行检查和评估。本人立足于财务相关
的专业优势，对公司执行企业会计准则与信息披露相关规定的情况、关联交易
的必要性与公允性进行重点审查与评估，对内审部门的季度工作汇报、年度审
计工作等议案进行了审议。
本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，按照《深圳市银宝山新科
技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，报告
期内，秉持激励与约束并举的原则，审核了董事、高级管理人员的薪酬情况，
确保薪酬构成与分配合理、合法，保障核心经营管理层的稳定，切实履行了董
事会薪酬与考核委员会委员的职责。
本人作为公司第五届董事会提名委员会委员，按照《深圳市银宝山新科技
股份有限公司董事会提名委员会工作细则》等相关规定积极开展工作，报告期
内参加了 1 次第五届董事会提名委员会会议，会上认真阅读候选人履历及相关
材料，对公司拟任非独立董事、副总经理、董事会秘书的任职资格与专业背景
进行了审查，确保提名程序公开、透明，符合公司治理要求与股东利益。
本人作为第五届董事会战略决策委员会委员，按照《深圳市银宝山新科技
股份有限公司董事会战略决策委员会工作细则》的规定，报告期内深入了解公
司经营战略执行情况与未来发展方向，明晰公司业务战略与人才战略，并提出
合理化建议，切实履行了战略决策委员会委员的职责。
（三）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公
司自身实际情况，报告期内，本人参加了 2 次独立董事专门会议，审议通过了
公司年度融资计划、预计担保、关联交易等事项。报告期内，本人认真履行独
立董事职责，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的
前提下发表表决结果，履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所
做决策的科学性和客观性。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：1、未提议独立聘请中
介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2、未向董事会提请召开临
时股东会；3、未提议召开董事会会议；4、未依法公开向股东征集股东权利；5、
公司不存在可能损害上市公司或者中小股东权益的事项，未发表独立意见。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人持续关注公司内外审工作，利用财务专业知识与经验，积
极与内审部门及会计师事务所沟通，定期听取公司内审部门关于内控检查监督、
内控自我评价、内审工作计划与执行情况等相关事项的汇报，并就关键会计政
策、会计估计、重要审计调整等事项进行充分讨论，维护审计结果的客观、公
正。
（六）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范
性文件及《深圳市银宝山新科技股份有限公司投资者关系管理制度》有关规定，
认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理工作。
沟通交流，充分履行了独立董事职责。本人也通过互动易平台、股东会等多种
方式，积极主动了解中小股东的意见和建议，通过通讯或现场会议等形式及时
反馈给公司经营层，并提出意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
（七）在公司现场工作的情况
董事专门会议、股东会现场会议等方式对公司进行现场工作，包括但不限于如
下事项：
更新单元项目（以下简称“城市更新项目”）进展，听取项目负责人汇报城市
更新项目的进展情况。
“惠州科技”），对惠州科技经营情况、产能情况、客户情况等进行监督考察，
以便了解公司整体战略在子公司的落地情况，实地检查子公司内部控制环境、
风险管理体系是否健全有效。
津银宝”），参与天津银宝经营层战略与财务汇报会，听取核心业务板块专题
汇报，并在天津银宝生产现场实地巡视，对仓库与物流区、品控实验室等重点
区域专项调研，基于对公司生产一线的观察与独立判断，使决策建议更具针对
性和专业性。
情况、城市更新项目进展及审查公司财务核算情况。
席会议、审阅材料、与各方沟通及前述的其他工作等。除现场工作外，本人同
时通过电话、邮件等通讯方式，调查、获取作出决策所需的情况及资料，并及
时了解、关注公司重大事项的最新进展信息及市场与环境变化对公司的影响，
积极有效地履行了独立董事的职责。
（八）公司配合独立董事工作的情况
以积极配合，使本人能够及时、充分地了解公司的生产经营动态、公司财务状
况及整体运行情况，为本人独立、客观地做出决策提供依据。召开董事会及相
关会议前，公司提前有序布置会场、积极准备会议资料，并及时与本人进行沟
通交流，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、2025 年度履职重点关注事项情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管
理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，维护公司及全
体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 12 月 30 日召开第五届董事会第二十二次会议、2026 年 1
月 15 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于向关联方（上海东
兴）办理借款展期及新增借款暨关联交易的议案》《关于向关联方（上海东兴）
办理欠款展期暨关联交易的议案》《关于向关联方（布拉德）办理借款展期暨
关联交易的议案》。
除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公
司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，对于须提交股东会审议的关
联交易事项，关联股东回避表决，表决程序和信息披露均符合有关法律、法规
的规定，不存在通过关联交易实现资金占用或其他不当利益安排。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，中华人民共和国财政部将其持有的中国东方资产管理股份有限
公司（以下简称“中国东方”）的股权全部划转至中央汇金投资有限责任公司
（以下简称“汇金公司”），公司实际控制人由中国东方变更为汇金公司。根
据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关规定，汇金公司已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，承诺
依法行使控制权，支持公司规范运作，切实维护全体投资者特别是中小投资者
的合法权益。
报告期内，公司、公司控股股东、其他持股 5%以上股东未对之前承诺进行
变更或豁免。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财
务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人作为审计委员会
委员，严格按规定在提交董事会审议前，对相关定期报告及内部控制评价报告
进行认真审阅。公司对相关报告的审议及披露程序合法合规，公司董事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司定期报告财务数据详实、
真实地反映了公司的实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利
益的情形。
（四）聘用会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第五届董事会第十七次会议、2025 年 5 月 20
日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》，
批准续聘政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审
计机构。本人作为审计委员会委员，事前认真审阅了相关材料，对拟续聘审计
机构的专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查，认为政旦
志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供真实公允的审计
服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，同意续聘政旦志远（深圳）会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。本次续聘审计机构决策
程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》和《公司章程》等有关规定。
（五）提名董事，聘任高级管理人员
公司于 2025 年 1 月 13 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司副总经理、董事
会秘书的议案》。
经提名委员会对非独立董事候选人、副总经理、董事会秘书候选人的任职
资格事先审核，并经董事会审议，核定候选人不存在《公司法》等法律、法规
及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形，具备相关任职资格，符
合担任上市公司董事、高级管理人员的任职条件，同意聘任张海歌先生为公司
副总经理、董事会秘书，公司 2025 年第一次临时股东会选举刘莹女士、李贤女
士、张海歌先生为公司第五届董事会非独立董事。公司聘任高级管理人员、提
名董事候选人与股东会选举表决程序合法规范，不存在损害公司和中小股东权
益的情况。
四、培训学习情况
报告期内，本人参加了深圳证券交易所举办的“第 144 期上市公司独立董
事培训班（后续培训）”，系统学习了上市公司治理、信息披露、关联交易、
财务监督等最新监管政策与实务要点，进一步强化了勤勉尽责意识和履职能力。
未来，本人将持续关注资本市场法律、法规及监管动态，积极参与各类专
业培训与交流活动，不断提升专业素养与履职水平，切实履行独立董事职责，
为促进公司规范运作、完善法人治理结构和实现高质量可持续发展贡献力量。
五、总体评价和建议
报告期内，本人本着诚信与勤勉的精神，秉持独立公正的原则，认真学习
法律、法规和有关规定，结合自身专业优势，忠实履行独立董事的义务，发挥
独立董事的作用，增强公司董事会决策能力和领导水平，促进公司规范运作，
坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
法规给予的职权，利用自己的专业能力与实践经验为公司长久发展提供更多建
设性意见，切实维护全体股东的合法权益。
独立董事：兰培珍
（本页无正文，为《深圳市银宝山新科技股份有限公司独立董事述职报告》签
署页）
以下人员签署本报告，并保证报告内容真实、准确和完整。
独立董事：
兰培珍
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